信达证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号）的核准，公司向特定对象非公开发行股票数量为 12,218,843 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 15.81 元，募集资金总额为193,179,907.83 元，扣除相关发行费用 7,185,778.39 元（不含税金额）后，实际
募集资金净额为 185,994,129.44 元。上述募集资金已于 2021 年 9 月 27 日划入公
司募集资金专户，上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040 号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
（二）募集资金使用计划及使用情况
公司将募集资金用于“X−BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
（不含发行费用）
X−BIONIC 高科技时尚运动品牌建设
1 与运营项目 34,829.86 18,599.41
合计 34,829.86 18,599.41
截至 2021 年 10 月 30 日，公司尚未使用募集资金，募集资金专户余额为
15,099.41 万元，不含未归还暂时补充流动资金 3,500.00 万元。
二、募集资金闲置原因
本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设具有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设使用和公司正常经营的情况下，以更好实现公司资金的保值增值。
（二）现金管理的额度
公司拟对额度不超过人民币 11,000 万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过十二个月。到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。
（三）现金管理品种
公司使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的金融机构（包括但不限于商业银行及商业银行以外的其他金融机构），相应现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募
集资金投资项目正常实施和公司正常生产经营的现金管理产品（包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型现金管理产品）。
（四）现金管理期限
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）资金来源
公司用于本次现金管理的资金为暂时闲置非公开发行股票募集资金。
（六）董事会授权
董事会授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金管理产品品种、签署合同等相关事宜。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资的产品属于低风险投资品种，投资风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）控制措施
为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如下：
1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择适应的现金管理方式，确保不影响募集资金投资项目和正常经营；
2、公司财务部须事前进行现金管理方案筹划与风险评估，事后及时跟踪资金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；
4、公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司本次对部分暂时闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、公司内部审议程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 11,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。
（二）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，同意公司使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，公司本次使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的程序符合有关法律、法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审议程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构对三夫户外本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
付 敏 曾维佳
信达证券股份有限公司
年 月 日
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