证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2023-030
浙江中坚科技股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1. 浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）的控股股东中坚机电集团有限公司（以下简称 “中坚机电”）于 2023
年 8 月 27 日与上海远希私募基金管理有限公司（代表“远希致远 3 号私募证
券投资基金”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的本公司 6，600,000 股股份（占公司总股本的 5%）以 18.738 元/股的价格，通过协议转让的方式转让给上海远希私募基金管理有限公司（代表“远希致远 3 号私募证券投资基金”）。
2. 本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不触及要约收购，不构成关联交易。
3. 本次股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续,此外本次中坚机电拟转让的股份中部分股份尚处于质押状态，本次转让事项能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司于近日收到公司控股股东中坚机电的通知，获悉中坚机电于 2023 年 8
月 27 日与上海远希私募基金管理有限公司（代表“远希致远 3 号私募证券投资
基金”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的本公司 6，600,000 股股份（占公司总股本的 5%）以 18.738 元/股的价格，通过协议转让的方式转让给上海远希私募基金管理有限公司（代表“远希致远 3 号私募证券投资基金”）。
本次权益变动前后各方持股情况：
股东名称 本次协议转让前 本次协议转让后
持股数量（股） 占 总 股 本 比 持股数量（股） 占总股本比
例 例
中坚机电 48,242,700 36.55% 41,642,700 31.55%
上海远希私 0 0 6,600,000 5%
募基金管理
有 限 公 司
（代表“远
希致远 3 号
私募证券投
资基金”）
本次股权转让完成后，中坚机电持有公司股份的持股比例将由原来的 36.55%降至 31.55%；公司控股股东及其一致行动人合计持股比例将由原来的 51.00%降至 46.00%，本次股份转让不会导致公司控股权发生变更，吴明根、赵爱娱仍为公司实际控制人。
二、本次协议交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：中坚机电集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：浙江省金华市永康市经济开发区科源路 906 号(自主申报)
经营期限： 2009-05-15至 长期
法定代表人：赵爱娱
出资额：6600 万人民币
统一社会信用代码：9133078468912992XC
经营范围：一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；金属工具制造；金属工具销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；风动和电动工具销售；日用品销售；社会经济咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）受让方基本情况
公司名称：上海远希私募基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市奉贤区目华北路 388 号第一幢 30068 室
经营期限：2021-07-13 至 无固定期限
法定代表人：许超
注册资本：1000 万人民币
统一社会信用代码：91370112MA94G7NMX6
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）: 中坚机电集团有限公司
乙方（受让方）：上海远希私募基金管理有限公司（代表“远希致远 3 号私募证券投资基金”）
（一）标的股份
本协议项下的标的股份，是指甲方计划转让的浙江中坚科技股份有限公司（证券代码 002779）6,600,000 股无限售流通股股份，占本协议签署之日上市公司总股
（二）标的股份转让
1.甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方，该等股份不附带任何质押权、担保权或权利限制。
2.乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。
3.本协议生效之日起 3 个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件。
4.在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后3个工作日内，各方应至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：登记结算公司）办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。
5.自标的股份在登记结算公司过户完成之日（以下简称：股份过户日）起，乙方即享有和承担与标的股份有关的权利和义务。
6.各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或目标公司无需再向甲方支付额外款项。
（三）股份转让对价及支付
1.本次股份协议转让的价格为 18.738 元/股，股份转让总价款共计人民币123,670,800 元，该价格系参考本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。
2.本协议各方一致同意，自标的股份登记在乙方名下之日起，乙方即享有标的股份对应的股东权利，并承诺履行相应的股东义务。
3.本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按如下条件和方式支付：自取得深圳证券交易所股份协议转让的确认文件后支付转让价款。
4.甲方在收到每一笔款项之后，应在 2 个工作日内向乙方出具收款证明。
（四）税费承担
除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。（出让转让所需的个人所得税等
其他税费应在法律规定时间内申报、缴纳）
（五）声明、承诺与保证
1.甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
（1）甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
（2）甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
（3）甲方已就目标公司情况向乙方做了完整充分的披露，并认为不存在应披露而未披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，如在股份过户日前，有以上市公司（含下属子公司）名义对外担保、不明债务、违约或侵权责任，重大资产灭失，财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任。
（4）甲方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；甲方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。（5）甲方承诺：甲方就本协议项下甲方义务的履行承担连带责任。
2.乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
（1）乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；
（2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；
（3）乙方签署及履行本协议是在对本协议目标公司、甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策；
（六）违约事件和责任
1.各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。
2.任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给
守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
（七）保密
1．本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用与本协议相关的全部文件、资料等信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
2．双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。
3．本协议解除或终止后，本条的规定仍然持续有效。
（八）其他条款
1.凡因履行本协议发生争议纠纷的，协议双方应友好协商解决。无法协商一致的，则任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费等。
2.本协议签署之日至交割完成日期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方可协商对本协议进行相应的修改或签署补充协议，该等情况包括但不限于：1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；2）任何监管机构的批文或指示。
3．本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
4．本协议一式六份，双方各持一份，其余以备向监管机关上报材料和办理股票过户之用，各份均具有同等的法律效力。
四、转让方有关承诺及履行情况
（一）中坚机电集团有限公司、实际控制人吴明根、赵爱娱及其子女吴展、
吴晨璐限售承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
（二）中坚机电集团有限公司、公司担任董事、高级管理人员的实际控制人吴明根、赵爱娱股份减持承诺：本公司(指中坚机电集团有限公司）/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。公司上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
（三）中坚机电集团有限公司对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向：
1、持有股份的意向
作为中坚科技控股股东，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本公司认为公开发行股票并上市的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。
因此，本公司将较稳定且长期持有中坚科技的股份。
2、减持股份的计划
锁定期满后，根据本公司开展经营、资本运作的需要，拟在锁定期满后两年内减持发行人股票的，本公司承诺所持股份的减持计划如下：
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