证券代码：002776 证券简称：ST 柏龙 公告编号：2023-008
广东柏堡龙股份有限公司
关于广东监管局对公司采取责令改正措施的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 15 日，收到
中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2022〕188
号）（以下简称“《决定书》”），内容详见公司于 2022 年 12 月 16 日披露的《关于
收到广东证监局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：2022-090）。
收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达，召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理、分析，结合公司实际情况制定、落实整改措施。公司于 2023 年 2 月27 日召开公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于广东监管局对公司采取责令改正措施的整改报告》。现将具体整改情况及有关说明报告如下：
一、财务核算不规范
(一)其他应收款坏账准备计提不充分。
2020 年 12 月至 2021 年 10 月，ST 柏龙因违规担保事项，4.1 亿元银行理财
产品及 899 万元利息被银行划扣，公司将相关款项记入其他应收款，并于 2021年将欠款方调整为作为被担保方的 7 家供应商，但未计提任何坏账准备。经查，该 7 家供应商财务情况恶化，无力偿坏债务，其中 4 家拖欠公司财务资助款项9.38 亿元，公司对相关应收款均已全额计提信用减值损失。针对前述违规担保
可能对公司造成的损失，ST 柏龙实际控制人陈伟雄、陈娜娜于 2021 年 4 月出具
《承诺函》，作出了补偿承诺。但截至 2022 年 6 月末，《承诺函》提及的评估价值 3 亿元的土地使用权因对 ST 柏龙银行贷款提供担保仍处于质押状态，未能登记至公司名下，实际控制人对公司的现金补偿承诺也未落实。ST 柏龙在未充分
评估前述 4.19 亿元其他应收款预期信用损失率的情况下，所作出的会计估计不够谨慎，对 2021 年财务报表其他应收款坏账准备计提不充分，违反了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》第四十七条、第五十三条、第五十八条、第六十条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。
(二)其他非流动资产减值准备计提不充分。
2018 年 2 月，ST 柏龙向广东南华建设集团有限公司（以下简称南华建设）
预付工程款 6000 万元，2019 年 9 月，双方协商终止合同，南华建设应无条件全
额返还前述预付工程款。公司管理层在更换承建商的情况下，未对预付给前承建商的工程款及时进行催收。截至 2021 年末，相关预付工程款挂账超过 3 年，尚余 5615 万元未收回。公司披露的 2021 年财务报表未对相关预付工程款计提减值准备，违反了《企业会计准则第 8 号一一资产减值》第四条、第五条、第六条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号)第三条的规定。
整改措施：
（1）针对上述财务核算不规范事项，公司立即组织财务进行自查，并根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）及《决定书》等有关规定要求，对公司 2021 年度财务报表进行会计差错更正，详见《广东柏堡龙股份有限公司会计差错更正专项说明》。
（2）公司已组织财务人员加强对《企业会计准则》学习，强化财务核算工作的监督和检查，确保今后相关会计处理规定合规、谨慎。
整改责任部门：财务部
整改时间：已完成，后续将持续规范。
二、违规使用募集资金
(一)经董事会审批用于暂时补充流动资金的募集资金超期未归还。
2020 年 10 月 16 日，ST 柏龙董事会审议通过使用不超过 1 亿元闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至目前，1 亿元补流资金超期未归还，公司也未及时披露该情况。上述情形违反了《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告第 44 号）第八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号)第三条的规定。
(二)未经董事会审批的募集资金违规补充流动资金。
2021 年 1 月至 2021 年 12 月，ST 柏龙除使用募集资金购买理财产品产生的
利息尚未转回募集资金账户专户外，还未经董事会审批，用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金1.38亿元，其中1.02亿元被南粤银行划扣偿还银行借款。截至目前，上述违规补流的募集资金尚未归还，公司也未及时披露相关情况。上述情形违反了《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告第 44 号）第七条和第八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号)第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条的规定。
整改措施：
（1）公司积极自查发现违规使用募集资金情形后，积极推进募集资金归还及整改工作，但由于公司的债务危机情况，目前尚未能完成相关募集资金的归还，公司将积极改善债务情况、待恢复正常现金流后积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。
（2）公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关负责人学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部规定，加强内部控制及关键人员的合规意识，加强募集资金使用管理，确保募集资金合规使用，杜绝此类问题再次发生。
整改责任部门：公司董事会、监事会、财务部、证券部
整改时间：公司将积极改善债务情况、待恢复正常现金流后积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。
三、有关监事履职情况的信息披露存在虚假记载
2020 年 6 月至 2021 年 4 月，ST 柏龙时任监事会主席胡秋长期失联，未实际
履职，但2020 年 9月 21 日公司发布的《第三届监事会第三十四次会议决议公告》披露，该次监事会会议“应到监事 3 人，实到 3 人。会议由公司监事会主席胡秋
女士主持”，2020 年 10 月 18 日公司发布的《第三届监事会第三十五次会议决议
公告》披露该次监事会会议“应到监事 3 人，实到 3 人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持”，信息披露存在虚假记载。ST 柏龙的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号)第二条、第三条的规定。
整改措施：
（1）公司获知胡秋女士无法正常履职的情形后于 2021 年 4 月 30 日公司披
露《关于公司监事会主席无法履职的提示性公告》，监事会半数以上监事共同推
举杨翠华女士召集和主持监事会会议。
（2）公司于 2021 年 8 月 27 日召开第三届监事会第三十八次会议、2021 年
10 月 25 日召开了公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于监事会换届
暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》，完成监事会换届选举。
（3）公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关负责人学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部相关规定，增强其规范运作意识，推进公司合规治理及规范运作，提高信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。
整改责任部门：公司董事会、监事会、证券部
整改时间：已完成，后续将持续规范。
经过本次专项整改，公司已深刻认识到了在信息披露和内部控制等方面存在的问题与不足，深刻汲取教训。后续，公司将加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 28 日
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