证券代码：002776 证券简称：ST 柏龙 公告编号：2022-030
广东柏堡龙股份有限公司
关于公司及控股股东签署关于《关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议》《关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议》之解除协议暨公司控
制权发生变更的提示性公告
特别提示：
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“公司”）、控股股东陈伟雄先生、陈娜娜女士与新疆中泰(集团)有限责任公司（以下简称“中泰集团”）于 2022 年 6 月12 日签署了《关于<广东柏堡龙股份有限公司合作协议><关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》(以下简称“《解除协议》”)。陈伟雄、陈娜娜恢复对公司的表决权（包括投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利）。
至本公告披露之日起，陈伟雄持有公司 125,751,987 股股份，占柏堡龙总股本的
23.37%；陈娜娜持有公司 79,349,026 股股份，占柏堡龙总股本的 14.75%；二人合计持有柏堡龙 205,101,013 股股份，占柏堡龙总股本的 38.12%，享有公司 38.12%的表决权，系公司的控股股东。公司实际控制人由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈伟雄先生、陈娜娜女士。
2022 年 6 月 12 日，公司与陈伟雄、陈娜娜及中泰集团三方经友好协商，就解除《合
作协议》及《表决权委托协议》达成一致并签署《解除协议》。
一、原表决权委托事项概述
2021 年 11 月 2 日，公司及陈伟雄、陈娜娜夫妇与中泰集团签署了《合作协议》，陈
伟雄、陈娜娜与中泰集团签署了《表决权委托协议》，约定由中泰集团通过接受陈伟雄、陈娜娜股份表决权委托等方式，合法合规的积极化解广东柏堡龙股份有限公司资产债务
风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作，陈伟雄、陈娜娜夫妇将其持有的上市公司29.00%的股权（对应上市公司 156,016,841 股股份）所对应的表决权委托给中泰集团。中泰集团拥有公司单一最高比例表决权，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。
2022 年 5 月 28 日，公司披露了《关于控股股东解除表决权委托暨公司控制权变更
的提示性公告》，根据公告，公司及陈伟雄、陈娜娜于 2022 年 2 月 18 日向中泰集团送
达了解除《合作协议》及《表决权委托协议》的《告知函》。中泰集团于 2022 年 3 月 7
日回复其不同意公司及陈伟雄、陈娜娜单方面解除《合作协议》及《表决权委托协议》并撤销对其表决权委托的主张。
在《关于控股股东解除表决权委托暨公司控制权变更的提示性公告》披露后，公司
及陈伟雄、陈娜娜与中泰集团经过多次沟通协商，于 2022 年 6 月 12 日三方就解除《合
作协议》及《表决权委托协议》达成一致并签署《解除协议》。
二、《解除协议》主要内容
甲方：新疆中泰（集团）有限责任公司
乙方：
乙方一：陈伟雄
乙方二：陈娜娜
丙方：广东柏堡龙股份有限公司
（乙方一、乙方二以下合称“乙方”。甲方、乙方及丙方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。）
鉴于：
1、各方于 2021 年 11 月 2 日共同签署《关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议》（以
下简称“《合作协议》”）；同日，甲方与乙方签署《关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。
2、地方政府、相关监管机构、主要债权人以及协议各方经过多次沟通协商，基于合法合规的前提，协议各方拟解决争议，尽快补选董事召开股东大会，完成柏堡龙 2021年年报披露。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定及协调会会议精神，经三方友好协商，就解除《合作协议》及《表决权委托协议》达成如下协议：
一、各方确认，截至本协议签署之日，乙方因自身原因，始终未履行《合作协议》《表决权委托协议》的相关约定，乙方违约并向甲方提议解除《合作协议》及《表决权委托协议》。
二、各方确认，截至本协议签署之日，甲方未违反《合作协议》及《表决权委托协议》之任何约定。
三、各方确认，自《合作协议》及《表决权委托协议》签署之日起至本协议签署之日，因乙方未履行《合作协议》《表决权委托协议》的相关约定，甲方未能实际参与柏堡龙经营；自《合作协议》及《表决权委托协议》签署之日起至本协议签署之日期间内，如存在因柏堡龙相关事项产生的任何法律责任，由乙方及丙方自行承担；为协助化解丙方退市风险，保护中小投资者利益，甲方同意协助乙方及丙方解除《合作协议》及《表决权委托协议》。
四、各方协商一致，同意解除此前各方达成的涉及本次合作事项的任何其它书面及口头的协议或文件（包括但不限于《合作协议》及《表决权委托协议》等，以下合称“相关交易文件”）。自本协议生效之日起，相关交易文件不再继续履行，甲方因相关交易文件取得的表决权恢复至乙方行使。
五、各方同意互相配合，完成上述协议解除后的全部程序。包括但不限于为满足监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程等要求出具或签署相关法律文件等。
六、各方均应该根据法律、行政法规以及证券监管机构的规定共同履行相关的信息披露义务。
七、乙方及丙方承诺，如因签署本协议违反相关法律、行政法规规定的情形，导致甲方承担任何责任或产生任何损失的，乙方及丙方应向甲方承担连带全额赔偿责任。
八、本协议自各方签署之日起成立，以深圳证券交易所同意披露之日起生效。
九、各方同意，甲方协助乙方及丙方解除《合作协议》及《表决权委托协议》后，甲方保留对乙方及丙方追究赔偿责任的权利。
十、因履行本协议发生争议，各方应通过友好协商解决。协商不成，任何一方有权
将该争议提交至丙方上市地深圳市福田区人民法院进行诉讼。
十一、本协议一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。
三、公司实际控制人变更事宜
上述解除表决权委托生效后，公司实际控制人由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈伟雄先生、陈娜娜女士。
截止 2022 年 6 月 13 日，陈伟雄持有公司 125,751,987 股股份，占柏堡龙总股本的
23.37%；陈娜娜持有公司 79,349,026 股股份，占柏堡龙总股本的 14.75%；二人合计持有柏堡龙 205,101,013 股股份，占柏堡龙总股本的 38.12%，享有公司 38.12%的表决权，系公司的控股股东、实际控制人。
四、公司及陈伟雄、陈娜娜致中泰集团《承诺函》主要内容
公司及陈伟雄、陈娜娜就《合作协议》及《表决权委托协议》以及各方达成的涉及本次合作事项的任何其它书面及口头的协议或文件履行过程存在的相关事实及承诺如下：
（一）相关事实
1、2021 年 11 月 9 日中泰集团派驻的柏堡龙的工作专班赴柏堡龙开展工作，从党建、
上市公司规范、债务风险化解、业务发展等方面对柏堡龙深入调研，为柏堡龙纾困计划进行了前期准备工作。
2、中泰集团考虑到控股股东持有柏堡龙 31.43%股份已质押给国信证券且已全部违
约，为了维持表决权委托期间柏堡龙控制权的稳定性，中泰集团与国信证券充分沟通后
于 2021 年 11 月 11 日致国信证券《沟通函》（新中泰函〔2021〕54 号）商请其在表决权
委托期间不对控股股东持有且已质押给国信证券的股票进行强制平仓或其他司法处置，
国信证券于 2021 年 11 月 16 日致中泰集团《回复函》（国信函〔2021〕22 号）表示同意，
支持柏堡龙表决权委托期间控股股东股权及表决权委托稳定。
3、根据纾困柏堡龙的总体部署及《合作协议》、《表决权委托协议》相关约定，2022
年 12 月 8 日，中泰集团向柏堡龙致《告知函》，书面告知控股股东及柏堡龙应在《合作协议》及《表决权委托协议》签署之日起 30 日内召开董事会、股东大会，审议本次合作事项（包括但不限于柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整事项）。并于 2022 年1 月 21 日再次向柏堡龙致《回复函》（新中泰函〔2022〕1 号），告知控股股东及柏堡龙因其未能及时改组柏堡龙董事会、监事会，已造成纾困柏堡龙工作受阻，须按相关约定及时召开董事会及股东大会审议关于本次合作柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整事项。
4、鉴于 2022 年 1 月 27 日柏堡龙向中泰集团发来《告知函》以及 2022 年 2 月 16
日控股股东及柏堡龙向中泰集团出具《解除<合作协议>告知函》以及《律师函》，告知
单方面解除对中泰集团的表决权委托，中泰集团于 2022 年 3 月 7 日，向控股股东及柏
堡龙出具《关于陈伟雄、陈娜娜及广东柏堡龙股份有限公司撤销表决权委托<告知函><律师函>的回复函》，告知控股股东及柏堡龙单方解除上述表决权委托涉及违约。
5、柏堡龙及控股股东于 2022 年 4 月 19 日收到了中国证监会下发的《行政处罚决
定书》（〔2022〕18 号）及《市场禁入决定书》（〔2022〕6 号），导致柏堡龙董事会、监
事会成员低于法定最低人数。中泰集团于 2022 年 5 月 7 日向柏堡龙致《告知函》（新中
泰函〔2022〕3 号），书面要求柏堡龙立即开始补选董事、监事的工作，并聘任董事会秘书、财务总监。
6、柏堡龙及控股股东于 2022 年 5 月 11 日向中泰集团出具《关于控股股东撤销表
决权委托相关事项的意见征询函》，再次告知单方解除对中泰集团的表决权委托。中泰
集团于 2022 年 5 月 17 日向柏堡龙出具《回复函》（新中泰函〔2022〕4 号）以及《关于
自行召集广东柏堡龙股份有限公司临时股东大会的函》（新中泰函〔2022〕5 号），告知
单方解除中泰集团并不认可，并通知柏堡龙中泰集团计划于 2022 年 6 月 6 日自行召集
和主持柏堡龙 2022 年第一次临时股东大会，并附增补 3 名董事，1 名监事的股东大会议
案。
7、2022 年 5 月 18 日，控股股东及柏堡龙出具《回复函》，中泰集团自行召集和主
持柏堡龙 2022 年第一次临时股东大会已侵权，理由为控股股东已单方撤销表决权委托。
（二）控股股东及上市公司承诺
1、《合作协议》及《表决权委托协议》约定，自协议签署之日起 30 日内，控股股
东及/或柏堡龙应按 中泰集团要求及 时召开董事会审 议关于本次合作 的有关事项（ 包括但不限于柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整等事项），并及时召开股东大会审议关于本次合作的有关事项。截至本《承诺函》出具之日，控股股东因自身原因及上市公司现状，始终未履行前述协议关于“柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整等事项”的相关约定，故控股股东单方面违约并向中泰集团提议解除《合作协议》及《表决权委托协议》。
2、自控股股东及上市公司谋划与中泰集团开展合作相关事宜之日（即 2021 年 1 月
21 日）起至本《承诺函》出具之日，控股股东及上市公司不存在任何违反相关法律、行政法规规定的情形（包括但不限于如实且充分履行了信息披露义务，不存在利用与中泰集团开展合作事项操纵股价或损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在损害上市公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形等）。
3、如因控股股东及上市公司自谋划与中泰集团开展合作相关事宜之日（即 2021 年
1 月 21 日）起至本《承诺函
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