证券代码：002776 证券简称：ST 柏龙 公告编号：2021-058
广东柏堡龙股份有限公司
关于公司签署《合作协议》及实际控制人签署《表决权委托协议》
暨公司控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、由新疆中泰（集团）有限责任公司或其下属公司作为实施主体，通过接受陈伟雄、陈娜娜股份表决权委托等方式，合法合规的积极化解广东柏堡龙股份有限公司资产债务风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作；
2、因表决权委托而导致的本次权益变动事项，未触及要约收购；
3、本次表决权委托事项为公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇将其持有的上市公司 29.00%的股份（对应上市公司 156,016,841 股股份，以下简称“授权股份”）所对应的表决权委托给新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）；
4、本次表决权委托事项完成后，中泰集团在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的 29%；
5、本次表决权委托事项完成后，中泰集团适时将向公司董事会提名选举新的董事及监事。中泰集团将拥有公司单一最高比例表决权，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。
一、交易概述
2021 年 11 月 2 日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“公
司”）召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于签署<关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议>的议案》，同意公司与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）及公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇签署了《关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议》（以下简称“合作协议”）。同日，公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇与中泰集团签署了《关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”）。上述协议主要约定由中泰集团通过接受陈伟雄、陈娜娜股份表决权委托等方式，合法合规的积极化解广东柏堡龙股份有限公司资产债务风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作。陈伟雄、陈娜娜将其持有的上市公司 29.00%的股份（对应上市公司 156,016,841 股股份，以下简称“授权股份”）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）全部不可撤销地委托中泰集团行使：其中，陈伟雄将其持有的上市公司 19%的股份（对应上市公司 102,217,930股股份）的表决权、陈娜娜将其持有的上市公司 10%的股份（对应上市公司53,798,911 股股份）的表决权全部不可撤销地委托中泰集团行使。中泰集团接受上述表决权委托后，在公司拥有可支配表决权的股份为 156,016,841 股，占公司总股本的 29%。
二、协议相关方的基本情况
（一）新疆中泰（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：916501005991597627
法定代表人：王洪欣
注册资本：203602.957384 万人民币
成立日期：2012-07-06
营业期限：2012-07-06
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室
经营范围：对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
新疆维吾尔自治区人民政府 新疆维吾尔自治区财政厅
国有资产监督管理委员会
91.06% 8.94%
新疆中泰（集团）有限责任公司
（二）陈伟雄、陈娜娜
陈伟雄持有柏堡龙 125,751,987 股股份，占柏堡龙总股本的 23.37%；陈娜
娜持有柏堡龙 79,349,026 股股份，占柏堡龙总股本的 14.75%；二人合计持有柏堡龙 205,101,013 股股份，占柏堡龙总股本的 38.12%。二人系夫妻关系，为柏堡龙实际控制人。
三、《合作协议》主要内容
甲方：新疆中泰（集团）有限责任公司
乙方：
乙方一：陈伟雄
乙方二：陈娜娜
丙方：广东柏堡龙股份有限公司
第1条 合作内容
1.1 合作的整体安排：
1.1.1 由甲方或其下属公司作为实施主体，通过股份表决权委托等方式合
法合规的积极化解柏堡龙资产债务风险问题、维持其生产经营稳定等各
项工作（以下简称“本次合作”）。
1.1.2 甲乙双方同意，为本次合作之目的，由甲方通过表决权委托方式行
使乙方持有的柏堡龙部分股份对应的股东权利，并组织柏堡龙生产经营
和资产负债处置工作。
1.1.3 为免疑义，甲方与乙方及丙方开展本次合作，不构成任何意义上甲
方对乙方及丙方既有债务和或有债务的承担、受让或担保。
1.2 股份表决权委托
甲乙双方同意，乙方将其合计控制的柏堡龙 38.12%股份按如下方式处理：
1.2.1 乙方将其持有的上市公司 29.00%的股份（截至本协议签署日对应
上市公司 156,016,841 股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不
可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司 19%的股份
（截至本协议签署日对应上市公司 102,217,930 股股份）的表决权全部不
可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司 10%的股份（截至
本协议签署日对应上市公司 53,798,911 股股份）的表决权全部不可撤销
地委托甲方行使；乙方剩余持有的上市公司 9.12%股份（截至本协议签
署日对应上市公司 49,084,172 股股份）对应的表决权仍由乙方行使；在
委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授
权股份总数发生自然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权
股份仍为上市公司 29.00%的股份对应的股份数量。
1.2.2 为保障甲方行使委托权利，除经甲方事先书面同意外，乙方同意在
表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方（为免歧义，
各方确认，乙方持有柏堡龙 205,101,013 股股份均已办理股份质押；如相
关股份解除质押，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质
押给任何第三方）。各方同意，在表决权委托期间内，如乙方持有的上
市公司股份解除质押或冻结，并且甲方已实际对上市公司纾困进行了帮
助并取得明显效果，乙方应将解除质押或冻结的上市公司全部股份（截
至本协议签署日对应上市公司 205,101,013 股股份，以及上述股份在委托
期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形滋生的股份）
质押给甲方，以担保本协议及《表决权委托协议》的履行。
1.2.3 在表决权委托期限内，为确保甲方所享有的表决权稳定，未经甲方
事先书面同意，乙方及其一致行动人不得以任何方式主动增持或减持上
市公司股份。
第2条 合作程序
2.1 各方先行签署本《合作协议》，根据法律法规及监管要求，另行签署《表决权委托协议》等关于本次合作的全部协议；
2.2 本协议签署之日起 30 日内，乙方及/或丙方应按甲方要求及时召开董事会
审议关于本次合作的有关事项（包括但不限于丙方董事会、监事会及高级管理人员调整等事项），并及时召开股东大会审议关于本次合作的有关事项；
2.3 根据法律、法规及丙方《公司章程》的相关规定，各方有权机构通过关于本次合作的相关事项后，根据《合作协议》《表决权委托协议》等实施本次合作。
第3条 合作期限
3.1 各方同意，《合作协议》项下的合作期限为 36 个月，自《表决权委托协
议》生效之日起计算。经各方协商一致，合作期限可予以变更。合作期限内，如甲方及/或其关联方通过发行股份购买资产等方式取得丙方股份并成为丙方控股股东的，则上述《合作协议》项下合作期限自甲方成为丙方控股股东之日起自行终止。
3.2 为避免疑义及为实现本次合作目的，各方同意《表决权委托协议》生效后，在《表决权委托协议》项下的委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销/撤回表决权委托。
3.3 各方同意，合作期限内，为本次合作目的，未经甲方书面同意，乙方不
得对其持有的丙方股份中授权股份进行处置，包括但不限于转让、质押或设定其
他任何权利负担等，《合作协议》签署时已设定质押的情形除外。如乙方需转让其持有的授权股份外的其他股份的，甲方或其指定的相关方对乙方减持的该部分股份享有优先受让权。
第4条 柏堡龙的公司治理
4.1 甲乙双方同意根据《公司法》、《证券法》及丙方《公司章程》等相关法
律法规的规定，对柏堡龙的公司治理结构进行调整。
第5条 权利及义务
5.1 甲方的权利及义务
5.1.1 根据本协议及后续签署的《表决权委托协议》约定开展本次合作；
5.1.2 如发生本协议第 10.2 条约定事项，甲方有权解除《合作协议》《表
决权委托协议》。
5.2 乙方及丙方的权利及义务
5.2.1 根据本协议及后续签署的《表决权委托协议》约定开展本次合作；
5.2.2 乙方应切实履行对监管部门、丙方等作出的各项承诺，维护上市公
司及股东的合法权益。
5.2.3 乙方应全力协调解决丙方面临的证监会调查处罚、诉讼仲裁案件、
供应商借款、担保等问题，并承担前述证监会调查处罚、诉讼仲裁案件、
供应商借款、担保等问题导致的赔偿责任。
5.2.4 合作期间，甲方委派董事、监事、高级管理人员等人员及协助妥
善解决债务等问题的相关费用由丙方承担。
第6条 违约责任
6.1 本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若乙方、丙方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。乙方应对上述行为所造成损失承担全部责任，并赔偿甲方因正常履约所形成的全部损失。
6.2 若任何一方违反本协议的约定导致或本次合作目的无法实现的，则守约方有权单方通知违约方终止本协议，并同时有权要求违约方赔偿守约方的全部损失。
务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应按 1 年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算逾期赔偿金向守约方支付。
6.4 同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
第7条 法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
7.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切
查看PDF原文
