证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2023-112
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
关于控股子公司收购佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司及
中山市晟迪新能源科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划以及公司控股子公司广东建晟绿色能源有限公司（以下简称“建晟绿能”）业务拓展需要，建晟绿能拟收购深圳市晟世邑能源有限公司（以下简称“晟世邑”）持有的佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司（以下简称“佛山晖能”）100%的股权，股权转让款为 1,134.20 万元；建晟绿能拟收购晟世邑持有的中山市晟迪新能源科技有限公司（以下简称“中山晟迪”）100%的股权，股权转让款为 128.48 万元。
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于控股子公司收购佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司及中山市晟迪新能源科技有限公司100%股权的议案》。上述交易事项无须提交公司股东大会批准。上述交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）收购主体的基本情况
1.基本情况
名称：广东建晟绿色能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴仲起
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2023年3月27日
注册地址：广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区天虹路46号信保广场1号楼29楼05单元(住所申报)
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；合同能源管理；节能管理服务；储能技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；电池销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构：
股东名称 股权比例（%）
深圳文科园林股份有限公司 65%
广东佛能售电有限公司 35%
合计 100%
（二）交易对手方的基本情况
名称：深圳市晟世邑能源有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：朱维
注册资本：500 万元
成立日期：2019 年 1 月 9 日
注册地址：深圳市龙岗区坪地街道龙岭南路 32 号-6
经营范围：一般经营项目是：节能技术推广；沼气发电；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发、技术服务；信息咨询服务；自有设备租赁；光伏电站的设计、建设、运营维护及清洗服务；光伏组件、太阳能路灯、电线电缆、逆变器、充电桩的销售及安装；配电工程；发电设备维修服务。许可经
营项目是：城市生活垃圾填埋气、生物质能发酵沼气、发电机组余热开发利
用；沼气污染治理与资源化利用工程建设和设备开发、生产与销售，包括气体收集、净化和预处理、除臭处理、火炬燃烧、脱硫、制热、制冰、炉窑焚烧、甲烷提纯的工程建设和设备开发、生产与销售。
股权结构：深圳市晟世环保能源股份有限公司持有晟世邑 100%的股权。
公司与晟世邑及其实际控制人不存在关联关系。
经查询，晟世邑未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的 1：佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司
1.基本情况
名称：佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：朱维
注册资本：500万元人民币
成立日期：2021年6月30日
注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区创业路2号D座首层之一（住所申报）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.股权结构：
3.关联关系：公司与佛山晖能及其实际控制人不存在关联关系。
4.主要财务指标：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月
资产总额 11,958,645.66 26,660,619.30
负债总额 5,548,615.33 21,251,292.44
净资产 6,410,030.33 5,409,326.86
营业收入 1,979,536.44 2,187,429.15
净利润 1,291,351.24 2,083,652.38
上述数据已经审计。
5.佛山晖能的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6.经查询，佛山晖能未被列为失信被执行人。
（二）标的 2：中山市晟迪新能源科技有限公司
1.基本情况
名称：中山市晟迪新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：朱维
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2022 年 11 月 25 日
注册地址：中山市三角镇福泽路 19 号 3 楼 301 室
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；充电桩销售；电气设备修理；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.股权结构：
3.关联关系：公司与中山晟迪及其实际控制人不存在关联关系。
4.主要财务指标：
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月
资产总额 500,000.00 2,401,794.63
负债总额 500,199.44 1,383,789.10
净资产 -199.44 1,018,005.53
营业收入 0 194,452.00
净利润 -199.44 121,919.11
上述数据已经审计。
5.中山晟迪的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6.经查询，中山晟迪未被列为失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产及交易价格
经各方协商一致以及参考定价评估，本次建晟绿能收购佛山晖能 100%股权
转让款为 1,134.20 万元；建晟绿能收购中山晟迪 100%股权转让款为 128.48 万
元。
（二）未分配利润归属
各方同意并确认：(i)目标公司截至 2023 年 11 月 30 日所产生的可供分配
但尚未分配的利润应当由出售方所享有；(ii)目标公司自 2023 年 11 月 30 日起
所产生的未分配利润应当由收购方所享有。
（三）价款支付安排
1.第一期股权转让款
股权交割当日支付第一期股权转让款 950.00 万元。
2.第二期股权转让款
工商过户完成且出售方提供标的公司的验资证明后一日内支付第二期股权转让款 312.68 万元。
（四）交易定价依据
1.佛山晖能
本次收购佛山晖能的定价是以广东信德资产评估与房地产土地估价有限公
司以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日出具的《评 Z23106620097 资产评估报告》
为依据。根据评估结果，佛山晖能在评估基准日 2023 年 8 月 31 日持续经营的
前提下，经审计后的企业净资产账面价值为 540.93 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 1,381.96 万元。经参考评估报告结果并经各方协商，佛山晖能100%股权的转让对价确定为人民币 1,134.20 万元。
2.中山晟迪
本次收购中山晟迪的定价是以广东信德资产评估与房地产土地估价有限公
司以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日出具的《评 Z23106620091 资产评估报告》
为依据。根据评估结果，中山晟迪在评估基准日 2023 年 8 月 31 日持续经营的
前提下，经审计后的企业净资产账面价值为 101.80 万元，收益法评估后的股东
全部权益价值为176.85 万元。经参考评估报告结果并经各方协商，中山晟迪10
0%股权的转让对价确定为人民币 128.48 万元。
（五）支出款项的资金来源
金融机构贷款、自筹资金等。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增公司与
关联方之间的关联交易，不会导致公司与关联方产生同业竞争。
六、其他说明
除本次投
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