深圳文科园林股份有限公司
收购报告书
上市公司的名称：深圳文科园林股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：文科园林
股票代码：002775.SZ
收购人的名称：佛山市建设发展集团有限公司
住所：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
通讯地址：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二三年三月
收 购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在深圳文科园林股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳文科园林股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的上市公司非公开发行 A 股股票已经取得国有资产监
督管理机构的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
目录
目录...... 3
释义...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人的相关产权及控制关系...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况...... 13
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...... 14
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况...... 14
六、收购人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上市公司以及银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明...... 15
第二节 收购决定及目的 ...... 21
一、收购的目的...... 21
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股
份...... 21
三、本次收购所履行的程序及时间...... 21
第三节 收购方式 ...... 23
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况...... 23
二、本次收购的方式...... 23
三、本次收购相关合同的主要内容...... 23
四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限
于股份被质押、冻结...... 26
第四节 资金来源 ...... 28
第五节 后续计划 ...... 29
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 29
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 29
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划...... 29
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 29
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 30
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划...... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 30
第六节 对上市公司的影响分析...... 31
一、对上市公司独立性的影响...... 31
二、对上市公司同业竞争的影响...... 32
三、对上市公司关联交易的影响...... 33
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 35
一、与上市公司之间的交易...... 35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关
安排...... 35
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排...... 35
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 37
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 37
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况...... 37
第九节 收购人的财务资料...... 38
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况...... 38
二、收购人 2019 年-2021 年的财务数据情况...... 38
三、最近一个会计年度财务报表的审计意见...... 43
四、最近一年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
情况...... 43
第十节 免于发出要约的情况 ...... 44
第十一节 其他重大事项 ...... 45
第十二节 备查文件 ...... 46
一、备查文件...... 46
二、备查文件置备地点...... 46
收购人声明...... 48
财务顾问声明...... 49
律师声明...... 50
收购报告书附表...... 52
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告、本报告书 指 《深圳文科园林股份有限公司收购报告书》
文科园林、公司、 指 深圳文科园林股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代
上市公司 码：002775.SZ）
文科控股 指 深圳市文科控股有限公司
佛山建发、佛山建 指 佛山市建设发展集团有限公司，曾用名佛山市建设开发投资有
投、收购人 限公司
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
股份认购协议 指 《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司
之股份认购协议》
股权转让协议 指 《佛山市建设开发投资有限公司与赵文凤、深圳市文科控股有
限公司及李从文之股份转让协议》
本次收购、本次交 指 收购人认购文科园林本次非公开发行新股 100,000,000 股，导致
易 收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%的行为
本次非公开发行 指 文科园林 2022 年度以非公开发行方式向佛山市建设发展集团有
限公司发行 1 亿股 A 股股票之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、 指 深圳证券交易所
证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾
差。
第 一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人为佛山市建设发展集团有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 佛山市建设发展集团有限公司
注册地址： 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
法定代表人： 黄国贤
注册资本： 126,308.489744 万元人民币
统一社会信用代 91440600590064070U
码：
企业类型： 有限责任公司(国有控股)
一般项目:企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资
金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;
融资咨询服务;园区管理服务;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地
产租赁;市场营销策划;商业综合体管理服务;集贸市场管理服务;土地
经营范围： 整治服务;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）;金属结构制造;有色金属合金制造;建筑材料销售;新型建筑
材料制造（不含危险化学品）;网络与信息安全软件开发;人工智能行
业应用系统集成服务;数据处理服务;互联网数据服务;信息系统集成
服务;信息技术咨询服务;物联网技术研发;物联网技术服务。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限： 2012-02-03 至无固定期限
佛山市工贸集团有限公司：40.20%；佛山市人民政府国有资产监督
股东名称： 管理委员会：37.81%；佛山市投资控股集团有限公司：19.76%；广
东省财政厅：2.23%
通讯地址： 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
通讯方式： 0757-88339989
二
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