深圳文科园林股份有限公司
关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，具体内容公告如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期受外部市场因素影响，公司股价出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。公司本次回购股份将依法注销减少注册资本或用于公司股权激励计划、员工持股计划。
二、回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
三、回购股份的金额以及资金来源
本次回购股份资金总额不超过人民币10,000万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。
四、回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格为不超过人民币10元/股。若公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为1,000万股，占本公司目前已发行总股本的1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（一）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（二）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 129,927,49625.33% 129,927,49625.83%
无限售条件股份 383,019,74874.67% 373,019,74874.17%
总股本 512,947,244100.00% 502,947,244100.00%
八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产294,141.67万元，归属于上市公司股东的所有者权益152,168.96万元，流动资产223,585.88万元，回购资金总额的上限人民币10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.40%、6.57%、4.47%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币10,000万元为上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
九、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司于2018年3月实施了配股再融资事项，公司董事李从文、赵文凤、孙潜、高育慧、吴仲起、聂勇、监事鄢春梅均全额认购了公司配股，相关股份已于2018年4月18日上市流通，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）授权董事会根据具体情况修改和实施回购股份方案，在回购期限内择机决定实施回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（二）授权董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销或授予激励对象等，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；
（三）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
（四）授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；
（五）授权董事会办理与回购股份有关的其他事宜；
（六）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、独立董事意见
（一）本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。
（三）公司用于本次回购的资金总额不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司
十二、风险提示
（一）本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（三）公司本次回购股份将依法注销减少注册资本或用于公司股权激励计划、员工持股计划等。如本次回购股份用于公司股权激励计划、员工持股计划等，上述方案需经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方可实施，存在不确定性。
十三、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议
（二）独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的独立意见
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一八年八月六日
