1-1-1
天水众兴菌业科技股份有限公司
（甘肃天水国家农业科技园区）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27层及28层）
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
1-1-2
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说
明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数：
公司本次公开发行包括公开发行新股和公司股东公开
发售股份，公司本次公开发行的股票数量合计不超过
3,725 万股，且不低于发行后总股本的 25% 。公司与主
承销商根据发行询价及协商定价结果以及中国证监会
的相关规定，协商确定公开发行新股和公司股东公开发
售股份数量。
公司公开发行新股数量不超过3,725万股，具体数量根
据募集资金投资项目资金需求量、发行新股费用和发行
价格合理确定。
公司符合公开发售股份条件的股东可以公开发售股份：
公司股东公开发售股份所得资金归出售股份的股东所
有，不归公司所有。公司股东公开发售股份数量不超过
1,100万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。若股东公开发售股份数
量未超过390 万股，由公司股东田德向投资者公开发售
股份；若股东公开发售股份数量超过 390 万股，超出部
分由公司股东陶军向投资者公开发售。
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格：
公开发行新股和公司股东公开发售股份的价格相同，由
公司和主承销商通过向网下投资者询价的方式并协商
确定
预计发行日期： 年 月 日
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
1-1-3
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过14,892.78万股
本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份自
愿锁定的承诺：
发行人控股股东及实际控制人陶军、发行人股东田德承
诺：（1 ）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市
之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科
技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴
菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；
（2 ）在股份锁定期限届满后两年内减持不超过本人持
有的公司股份总数的10% ，减持价格不低于发行价（如
发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格
下限将作相应调整，下同）；（3）若公司上市后6 个
月内股票价格连续20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直
接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础
上自动延长6 个月；（4）在本人发生职务变更、离职
等情形下，本人仍将履行承诺。
发行人股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资
均承诺：（1 ）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票
上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有
限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴
菌业科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的
天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发
行的股份；（2 ）在锁定期限届满后两年内减持所持发
行人股份100%，减持价格不低于发行人首次公开发行
股票并上市时每股净资产值的150%。
发行人股东上海财晟、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
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王新仁、高博书、汪国祥均承诺：自天水众兴菌业科技
股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人/ 本单
位不转让或者委托他人管理本人/ 本单位直接或间接持
有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司
回购本人/ 本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技
股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田
德、袁斌、刘亮、高博书、汪国祥承诺：除前述承诺外，
本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人
所持有该公司股份总数的25% ；离职后六个月内，不转
让本人所持有的该公司股份；离职后六个月后的十二个
月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所
持有该公司股份总数的50% 。
作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高
博书还承诺：（1）若公司上市后6 个月内股票价格连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司
股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长6 个
月；（2 ）在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持
数量不超过本人持有的公司股份总数的25% ，减持价格
不低于发行价；在本人发生职务变更、离职等情形下，
本人仍将履行承诺。
保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
签署日期： 2015年【】月【】日
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1-1-5
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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1-1-6
重大事项提示
一、公司滚存利润分配政策
根据本公司2012年8月31日召开的2012年第四次临时股东大会决议及2014年4月20
日召开的2014年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由本次
发行上市后的新老股东按持股比例共享。
二、发行前股东自愿锁定股份承诺
发行人控股股东及实际控制人陶军、发行人股东田德承诺：（1）自天水众兴菌业
科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有
限公司公开发行股票前已发行的股份；（2 ）在股份锁定期限届满后两年内减持不超过
本人持有的公司股份总数的10% ，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减
持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（3）若公司上市后6 个月
内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低
于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长 6
个月；（4）在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。
发行人股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资均承诺：（1）自天水众兴
菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本
单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科
技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在锁定期限届满后两年内减持所
持发行人股份100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市时每股净资产值
的150%。
发行人股东上海财晟、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、高博书、汪国祥均
承诺：自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人/ 本单位不
转让或者委托他人管理本人/ 本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司
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公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人/ 本单
位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田德、袁斌、刘亮、高博书、
汪国祥承诺：除前述承诺外，本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所
持有该公司股份总数的25% ；离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；离职
后六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该公司
股份总数的50% 。
作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高博书还承诺：（1 ）若公司
上市后6 个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月
期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础
上自动延长6 个月；（2）在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人
持有的公司股份总数的25% ，减持价格不低于发行价；在本人发生职务变更、离职等情
形下，本人仍将履行承诺。
三、本次公开发行前公司持股5%以上股东的持股意向及减持意向承
诺
本次公开发行前公司持股5%以上股东陶军、田德、嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投
资、泰祥投资的股份锁定期限参见招股说明书“ 重大事项提示” 之“ 二、发行前股东自愿
锁定股份承诺” 相关内容。同时，鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，陶
军、田德还承诺：在满足减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司
在减持前3 个交易日予以公告；嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资还承诺：其
减持公司股份将符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，其减持公司股份前，将提
前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，持有
公司股份低于5%以下时除外。
四、关于稳定股价的预案
为稳定公司股价，公司上市后 3 年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行
天水众兴菌业科技股份有限公司
