天水众兴菌业科技股份有限公司
（甘肃天水国家农业科技园区）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2015年6月
第一节 重要声明与提示
特别提示：本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票并上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东自愿锁定股份承诺
发行人控股股东及实际控制人陶军、发行人股东田德承诺：（1）自天水众兴菌
业科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在股份锁定期限届满后两年内减持不超过本人持有的公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（3）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末2015年12月26日（非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长6个月；（4）在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。
发行人股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资均承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在锁定期限届满后两年内减持所持发行人股份100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市时每股净资产值的150%。
发行人股东上海财晟、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、高博书、汪国祥均承诺：自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田德、袁斌、刘亮、高博书、汪国祥承诺：除前述承诺外，本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有该公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该公司股份总数的50%。
作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高博书还承诺：（1）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长6个月；（2）在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价；在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。
二、本次公开发行前公司持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
本次公开发行前公司持股5%以上股东陶军、田德、嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资的股份锁定期限参见前述“发行前股东自愿锁定股份承诺”相关内容。
同时，鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，陶军、田德还承诺：在满足减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资还承诺：其减持公司股份将符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，持有公司股份低于5%以下时除外。
三、关于稳定股价的预案
为稳定公司股价，公司上市后3年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（即“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理人员（前述主体合称为“各方”）承诺启动股价稳定措施。
（一）股价稳定措施的实施顺序
如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：
1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、
规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司回购公司股份。
2、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东陶军增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。
3、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东无法实施增持；（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。
4、在每一个自然年度，公司各方需强制启动上述股价稳定措施的义务仅限一次。
公司承诺：如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等人员按照上述内容出具股价稳定措施的承诺。
各方承诺：在持有公司股权和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。
（二）股价稳定措施的具体操作
1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作
在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区
间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。
公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。
本公司承诺：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后6个月内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续3个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。
2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作
在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东陶军将在需由其增持股份的情形触发之日起30日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
陶军承诺：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的50%；（3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的6个月内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
3、股价稳定措施之除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份
的具体操作
在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起30日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和的20%。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的90日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
“若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起10日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施
