河南科迪乳业股份有限公司
（河南省虞城县产业集聚区工业大道18号）
首次公开发行股票
之
上市公告书
保荐人（主承销商）：
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一五年六月
特别提示
本公司股票将于2015年6月30日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
河南科迪乳业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、中证网www.cs.com.cn、中国证券网www.cnstock.com、证券时报网www.secutimes.com、中国资本证券网www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
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一、股份锁定的承诺
1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集团承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
同时，公司控股股东科迪集团承诺：
若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末（2015年12月29日）收盘价低于发行价，则科迪集团持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
2、河南农开、长城公司、黄河源3家法人股东，秉原旭、小村汉宏、新希望、平易缙元4家有限合伙企业及王宇骅等19名自然人股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
3、上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：
在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。
同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：
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（1）若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末（2015年12月29日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至本人减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行后，河南农开将按规定将其持有的本公司合计522.4033万股股份转予全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继河南农开的禁售期义务。
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司控股股东科迪集团本次发行前持有公司12,755万股股份、占本次发行前科迪股本总额的62.22%，其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确认如下：
对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份，在相关法律法规规定及科迪集团承诺的相关锁定期满后24个月内，科迪集团将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的24个月内，前12个月和后12个月分别减持不超过1,000万股股份，减持价格不低于科迪乳业首次公开发行的价格。科迪集团将在减持前3个交易日公告减持计划。
自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。科迪集团将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若科迪集团违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。
2、河南农开本次发行前持有科迪乳业3,000万股股份、占本次发行前科迪乳
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业股本总额的14.63%，其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确认如下：
对于河南农开在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份，在相关法律法规规定及河南农开承诺的相关锁定期满后24个月内，河南农开将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的24个月内，前12个月和后12个月分别减持不超过1,000万股股份，减持价格不低于科迪乳业首次公开发行的价格。河南农开将在减持前3个交易日公告减持计划。
自科迪乳业上市之日至河南农开减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。河南农开将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若河南农开违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。
3、王宇骅本次发行前持有科迪乳业1,046.40万股股份，为公司董事及高级管理人员，占本次发行前科迪乳业股本总额的5.10%，其持有的科迪乳业股份解锁期满后24个月内减持意向如下：
对于本人在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人承诺的锁定期满后24个月内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持。在解锁期满后24个月内的前12个月，本人将以不低于科迪乳业首次公开发行股票的价格，减持不超过260万股的科迪乳业股份；在解锁期满后24个月内的后12个月内，本人将以不低于科迪乳业首次公开发行股票的价格，减持不超过190万股的科迪乳业股份。本人将在减持前3个交易日公告减持计划。同时，本人减持上述股份时需满足如下限制：在本人任职期间内每年转让的科迪乳业股份，不超过本人上年末所直接和间接持有科迪乳业股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。自科迪乳业上市之日至本人减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺
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的减持底价下限将相应进行调整。本人将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。
三、关于稳定股价的预案和承诺
为保护科迪乳业上市后投资者的权益，根据中国证监会相关监管要求及规定，科迪乳业及其控股股东、董事、高级管理人员现制订如下股价稳定预案：
1、公司股价稳定措施的启动条件
自科迪乳业上市之日起三年内，若科迪乳业连续20个交易日的股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。
2、公司稳定股价具体措施及程序
（1）在公司符合本预案启动条件之日起的15个交易日内，科迪乳业董事会应根据公司财务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东及董事、高级管理人员意见，选择如下一种或几种股价稳定措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。
①公司回购
若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则公司应自公告之日起1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，控股股东科迪集团承诺投赞成票。公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起3个月内完成全部回购（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。
公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次回购公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前
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一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的50%。
②公司控股股东增持
若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式，则公司控股股东科迪集团，应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。
公司控股股东科迪集团，单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%；若公司控股股东科迪集团，根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的50%。
③公司董事及高级管理人员增持
若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则科迪乳业届时在任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董事及独立董事除外，下同）、高级管理人员应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。
公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员各自单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后
