002769 深市 普路通

股票简称：普路通                          股票代码：002769
 深圳市普路通供应链管理股份有限公司
  深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 21 楼

 2023                  A

                  二〇二三年三月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。


                    特别提示

    一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第五届董事会第九次会议
审议，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

    二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次发行的最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。

    所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

    三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

    本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

    本次发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。


    四、本次向特定对象发行的股票数量不超过 111,995,416 股（含本数），本
次发行数量按照募集资金总额除以发行价格的方式进行确定，且同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。

    若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生任何派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变更的情形，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

    最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在上述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    五、本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次发行结束后，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    六、本次发行股票的募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于以下项目：

 序                项目名称                  项目投资总额    拟投入募集资金

 号                                            （万元）        额（万元）

 1          工商业储能电站项目                  31,008.00        30,970.58

 2          分布式光伏电站项目                  31,747.50        30,772.41

 3          储能电池应用研发项目                  13,695.21        13,695.21

 4            补充流动资金项目                    24,561.80        24,561.80

                  合计                          101,012.51        100,000.00

    在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。


    七、截至本预案出具之日，公司股本总额为 373,318,054 股，陈书智先生直
接持有公司 64,149,567 股，占公司总股本的 17.18%，为公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票不超过 111,995,416 股，若按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 373,318,054 股增至 485,313,470股，陈书智先生持股数量未发生变化，持股比例降至 13.22%，如本次单个发行对象认购比例过高，则可能会影响上市公司控制权的稳定。为保证公司控制权的稳定，在本次发行获得核准后，公司在向深圳证券交易所报送发行方案时，将根据具体情况以及法律法规的有关要求，限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。因此，本次发行完成后公司实际控制人仍为陈书智先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    八、在本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

    九、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    十、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案第五节之“四、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。


                      目 录


 一、一般术语 ...... 8
 二、专业术语 ...... 8
 一、发行人基本情况 ......11
 二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
 三、本次向特定对象发行股票方案概要......16
 四、本次发行是否构成关联交易......19
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......19
 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......19
 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序......20
 一、本次募集资金使用计划......21
 二、募集资金投资项目的必要性......21
 三、项目方案概述及可行性分析......24
 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况......34
 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......34
 六、可行性分析结论 ......34 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
 务收入结构的影响 ......35
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......36 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
 系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......36
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......37
 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......37
 六、本次发行的相关风险......37
 一、公司现行的股利分配政策 ......40
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......43
 三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年） ......44 一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响47
 二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示......50
 三、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 ......50 四、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的
 承诺 ......51

                      释义

一、一般术语

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 公司、发行人、本

 公司、上市公司、  指  深圳市普路通供应链管理股份有限公司

 普路通

 普瑞时代          指  深圳市普瑞时代能源有限公司

 普裕时代          指  深圳市普裕时代新能源科技有限公司

 普钠时代          指  深圳市普钠时代新能源有限公司

 本次向特定对象发  指  深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2023 年度向特定对
 行、本次发行            象发行 A 股股票之行为

 本预案            指  深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2023 年度向特定对
                        象发行 A 股股票预案

 定价基准日        指  计算发行底价的基准日

 中国证监会/证监会  指  中国证券监督管理委员会

 深交所、交易所    指  深圳证券交易所

 国家发改委        指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》  指  《上市公司证券发行