证券代码：002767 证券简称：先锋电子 公告编号：2020-332
杭州先锋电子技术股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会
议于 2020 年 9 月 28 日在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场表决结合通
讯表决方式召开。本次会议由公司董事长石义民先生召集和主持，会议通知已于
2020 年 9 月 25 日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应
到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案审议通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体详见 2020 年 9 月 29
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《杭州先锋电子技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项之独立意见》。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
2. 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的 12 个月内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中 P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数量，P1为调整后发行底价。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 45,000,000 股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（6）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（7）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（9）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
（10）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 智能计量表具建设项目 20,817.00 20,800.00
2 基于燃气信息化的大数据应用项目 4,266.00 4,200.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 28,083.00 28,000.00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体详见 2020 年 9 月 29
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《杭州先锋电子技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项之独立意见》。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定编制的《杭州先锋电子技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案审议通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体详见 2020 年 9 月 29
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《杭州先锋电子技术股份有限
公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项之独立意见》；《杭州
先锋电子技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》 同日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
同意公司为本次非公开发行股票编制的《杭州先锋电子技术股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案审议通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体详见 2020 年 9 月 29
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《杭州先锋电子技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项之独立意见》；《杭州先锋电子技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同意公司制定的关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关主体出具的承诺。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案审议通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体详见 2020 年 9 月 29
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《杭州先锋电子技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项之独立意见》；《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，对公司前次募集资金使用情况进行了说明。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项出具了《前次
募集资金使用情况鉴证报告》。具体详见
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