证券代码：002767 证券简称：先锋电子
杭州先锋电子技术股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票采取询价方式。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行股票募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数150,000,000 股的 30%，即不超过 45,000,000 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 28,000.00 万元（含本数），扣除发行费后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 智能计量表具建设项目 20,817.00 20,800.00
2 基于燃气信息化的大数据应用项目 4,266.00 4,200.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 28,083.00 28,000.00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明...... 2
重大事项提示...... 3
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行股票概况...... 13
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 17
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的
影响...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况..... 30
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以
及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况...... 31
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 31
六、本次发行相关的风险因素...... 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司现行的利润分配政策...... 35
二、公司最近三年利润分配情况...... 37
三、公司未来三年股东回报规划...... 38
第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...... 42
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响...... 42
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 45
五、公司采取的填补回报的具体措施...... 46
六、相关主体出具的承诺...... 47
释 义
除特别说明，在本尽职调查报告中，下列词语具有如下意义：
一、简称
发行人、先锋电子、本
公 指 杭州先锋电子技术股份有限公司
司、股份公司或公司
控股股东、实际控制人 指 石政民、石义民兄弟
米特计量 指 浙江米特计量有限公司，发行人控股子公司
股东大会 指 杭州先锋电子技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州先锋电子技术股份有限公司董事会
监事会 指 杭州先锋电子技术股份有限公司监事会
公司章程 指 2019年度股东大会审议通过的《杭州先锋电子技术股份
有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
统计局 指 中华人民共和国国家统计局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期、最近三年及一 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
期
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、
2020年6月30日
本预案 指 《杭州先锋电子技术股份有限公司非公开发行股票预
案》
本次发行、本次非公开 指 公司2020年度非公开发行A股股票
发行股票
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
基表 指 用于计量气量的膜式燃气表或者流量计
膜式燃气表 指 利用柔性薄壁测量室测量气体流量的容积式燃气表
智能燃气表 指 在基表基础上附加电子控制装置的膜式燃气表或流量计
流量计 指 用以测量瞬时流量或累计流量的器具
全电子燃气表 指 无机械数轮计数，流量信号采集采用电子方式实现的燃
气表
超声波燃气表 指 使用超声波技术进行流量计量的燃气表
NB-IoT 指 又称窄带物联网，是由3GPP标准化组织定义的一种技术
标准，是一种专为物联网设计的窄带射频
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