002766 深市 索菱股份

证券代码：002766        证券简称：*ST 索菱        公告编号：2021-065
            深圳市索菱实业股份有限公司管理人

                关于签署重整投资协议的公告

        本管理人、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）已于 2021 年 11 月 26 日裁定
受理深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）破产重整一
案，并于 2021 年 11 月 29 日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人，
公司已经对相关事项做出公告，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-057）和《关于收到法院指定管理人决定书的公告》（公告编号：2021-059）。

  2021 年 12 月 8 日索菱股份管理人与汤和控股有限公司（以下简称“汤和控
股”）签署《关于深圳市索菱实业股份有限公司的重整投资协议书》（以下简称“《重整投资协议》”）。现将相关事项公告如下：

  一、投资人汤和控股的基本情况

  法定代表人：汪贵华

  统一社会信用代码：91321100MA1RA6NT8L

  主要营业场所：珠海市横琴新区琴朗道 91 号 1405 办公

  经营范围：投资咨询服务；控股公司服务；贸易代理；企业管理服务；企业总部管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划。（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系：汤和控股和中山乐兴企业管理咨询有限公司由同一实际控制人许培锋控制

    二、协议主要内容

  （一）索菱股份以现有总股本实施资本公积金转增股本，按每 10 股转增 10
股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 421,754,014 股。转增后，索菱股份总股本将增至 843,508,028 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

  （二）汤和控股与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）共同作为投资人通过索菱股份重整出资人权益调整程序共计有条件受让资本公积金转增的 180,000,000 股股票，其余 241,754,014 股用于直接抵偿索菱股份和索菱股份的全资子公司广东索菱电子科技有限公司的债务。

  （三）投资人向索菱股份提供合计 441,000,000.00 元（人民币）资金，用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金。各投资人受让转增股票和支付对价如下：

  投资人名称          受让股票/股              支付对价/元

    汤和控股                130,000,000              318,500,000.00

  深圳高新投                50,000,000              122,500,000.00

      合计                  180,000,000              441,000,000.00

  （四）汤和控股负责索菱股份重整后的生产经营和管理。汤和控股承诺，在汤和控股作为重整后索菱股份主要股东以及索菱股份所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、
注入其他经营资产等各类方式，保证自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期
间索菱股份实现的年平均净利润不低于 1.4 亿元。若因汤和控股原因导致上述承诺未实现的，应当在索菱股份 2024 年年度报告披露后三个月内以现金方式补足。
  （五）投资人承诺认购的转增股票自登记至其证券账户之日起限售 36 个月。
  （六）在 2021 年 12 月 27 日前，投资人将按照重整投资协议的约定将转增
股票认购对价款足额付至索菱股份管理人银行账户。

  （七）深圳高新投正在履行签署重整投资协议的内部流程，将另行与管理人
签署协议。汤和控股承诺，深圳高新投不能在 2021 年 12 月 24 日前与管理人签
署协议的，汤和控股负责自行或者协调其他投资人认购剩余股份。

    三、对公司的影响

  本次重整投资协议的签订是公司重整程序的必要环节，管理人将根据协议的具体内容并结合索菱股份实际情况和与债权人、出资人的沟通情况，制定并向深圳中院和债权人会议提交重整计划草案，法院将召开债权人会议对重整计划草案进行表决。


  如后续重整程序得以顺利推进并实施，公司的经营管理状况将得到改善，公司持续经营和盈利能力能够恢复和增强。

  汤和控股和公司现控股股东中山乐兴企业管理咨询有限公司由同一实际控制人许培锋控制，是重整后的索菱股份的控股股东，许培锋仍是重整后索菱股份的实际控制人。

    四、风险提示

  1、由于公司2020年经审计的净资产为负，公司已被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第14.3.11条规定，如果公司2021年度出现以下情形之一，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被深圳证券交易所审核同意。

  2、目前，由于触及主要银行账号被冻结及公司主营业务盈利能力较弱，公司股票已被实施其他风险警示。敬请投资者理性投资，注意风险。

  3、因触及《股票上市规则》第14.4.1条第（七）项的规定，公司股票将继续被实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

  五、备查文件


  《关于深圳市索菱实业股份有限公司的重整投资协议书》

  后续，管理人将依照《股票上市规则》等相关规定及要求，及时履行信息披露义务。管理人和公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  敬请投资者理性投资，注意风险。

  特此公告！

                                    深圳市索菱实业股份有限公司管理人
                                                    2021 年 12 月 10 日