证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-029
蓝 黛科技集团股份有限公司
关 于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”或“公司”）于 2023 年 03
月 27 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司股权的议案》。根据公司经营发展需要，董事会同意公司收购潘尚锋先生持有的公司控股子公司重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”或“标的公司”）31%股权；根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2023）
第 79 号《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的重庆台冠股东全部
权益的评估值为人民币 23,100.00 万元，参考前述评估结果并经双方充分协商，同意公司本次收购重庆台冠股权的转让价款为人民币 7,130.00 万元，公司拟以自有资金支付上述股权转让价款。本次股权收购完成后，公司将持有重庆台冠 82%的股权，重庆台冠仍为公司控股子公司。公司董事会授权公司经营管理层办理上述股权收购事项所需的相关手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为潘尚锋先生持有的重庆台冠 31%股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：重庆台冠科技有限公司
统一社会信用代码：91500227MA5YYRWA1C
公司类型：有限责任公司
法定代表人：朱堂福
成立日期：2018 年 06 月 25 日
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号 B4 厂房
经营范围：一般项目：研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货物及技术进出口业务。
股权结构：公司持有重庆台冠 51%股权，潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、
孙刚先生、崔颖女士分别持有重庆台冠 31%、6%、4%、4%、4%股权。
本次收购前后重庆台冠股权结构变动情况如下：
本次收购前 本次收购后
序号 股东姓名/名称 注册资本 注册资本
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
1 蓝黛科技 5,100 51% 8,200 82%
2 潘尚锋 3,100 31% - -
3 殷文俊 600 6% 600 6%
4 刘健 400 4% 400 4%
5 孙刚 400 4% 400 4%
6 崔颖 400 4% 400 4%
合计 10,000 100% 10,000 100%
重庆台冠不属于失信被执行人。
3、交易标的主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，重庆台冠的总资产为 53,854.15 万元，净资产为
15,771.65 万元，资产负债率为 70.71%；2022 年度营业收入为 58,923.80 万元，利
润总额为 2,334.20 万元，净利润为 2,145.52 万元（以上财务数据已经审计）。
4、交易标的定价情况：
根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限
责任公司出具的重康评报字（2023）第 79 号《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31
日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的公司股东 100%权益价值为人民币
公司 31%股权（对应标的公司注册资本出资额人民币 3,100.00 万元）的交易对价为人民币 7,130.00 万元。
三、交易对方的基本情况
潘尚锋先生，中国国籍，住所为浙江省平阳县萧江镇庄里村，目前持有公司子公司重庆台冠 31%股权。潘尚锋先生与公司及公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其不属于失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：蓝黛科技集团股份有限公司
乙方：潘尚锋
标的公司：重庆台冠科技有限公司
1、本次股权转让价款的确定及支付
乙方同意将其持有的重庆台冠 31%股权（对应标的公司注册资本出资额人民币
3,100.00 万元）全部转让给甲方，甲方同意受让乙方所持台冠科技 31%的股权。根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公
司出具的重康评报字（2023）第 79 号《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评
估基准日，以收益法的评估结果确定标的公司股东100%权益价值为人民币23,100.00万元。双方经协商同意以前述《资产评估报告》所确认的标的公司全部权益的评估值作为本次股权转让价款的参考依据，确定乙方将其持有的标的公司 31%股权（对应标的公司注册资本出资额人民币 3,100.00 万元）以人民币 7,130.00 万元的价格转让给甲方，甲方向乙方支付现金对价为人民币 7,130.00 万元。
本次股权转让款项的具体支付方式为：在本协议签署并生效后 10 个工作日内甲
方以现金方式向乙方支付股权转让价款计人民币 3,565.00 万元；甲乙双方协同重庆台冠办理完成本次股权转让工商变更登记手续后 30 个工作日内，甲方以现金方式向乙方付清本次股权转让的剩余款项计人民币 3,565.00 万元。
2、履约责任
双方一致确认，自标的公司股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，甲方将累计取得标的公司 82%股权。甲方按照《中华人民共和国公司法》的有关规定享有标的公司 82%股权并行使与标的股权相关的权利和承担相应股东义务。
3、声明与保证
乙方保证其拟转让的标的公司股权未设置任何可能影响股权转让的担保或权利限制，也不存在现实或者潜在的纠纷，乙方保证对本次拟转让的标的公司股权享有合法、有效、完整、全面的处分权。乙方保证为签订本协议之目的向甲方及变更登记机关提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。
双方保证本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
甲方在按照本协议的约定支付转让价款后，乙方保证积极协助甲方和标的公司在规定的期限内办理工商变更登记手续及取得标的股权有关的文件和资料。
4、协议的变更及解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面协议：
（1）由于不可抗力致使本协议无法履行；
（2）一方丧失实际履约能力；
（3）一方严重违约致使不能实现合同目的；
（4）情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。
本协议的终止不影响违约责任、争议解决条款的效力。
5、违约责任
本协议生效后，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，违约方均应按照本协议转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。该等损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。
6、法律适用和争议解决
本协议的签署及履行均适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律进行解释。凡因对本协议的理解分歧或与履行本协议有关的争议，各方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向本协议签署地人民法院提起诉讼。
7、协议的生效本协议于双方签字盖章之日起成立，于获得甲方有权机关批准后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司本次收购潘尚锋先生持有的重庆台冠股权，有利于公司优化整合资源配置，增强公司对控股子公司的管理和协调能力。本次交易价格以公司重庆台冠股权评估
价为作价依据进行协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次收购控股子公司股权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、双方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023 年 03 月 27 日
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