证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-054
蓝黛科技集团股份有限公司
关于实际控制人之间协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司股东朱堂福、熊敏和朱俊翰保证向本公司提供的信息内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、2022 年 05 月 17 日，蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“蓝黛科技”）控股股东、实际控制人朱堂福先生和实际控制人熊敏女士与实际控制人朱俊翰先生签署了《关于蓝黛科技集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
2、本次权益变动属于协议转让，股份转让系在公司实际控制人之间进行，不涉及向市场减持，不会导致实际控制人合计持股数量和比例发生变化。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不触及要约收购。
3、本次协议转让股份事项尚需提交深圳证券交易所合规性审核确认以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
公司于 2022 年 05 月 18 日收到公司控股股东、实际控制人朱堂福先生和实际控
制人熊敏女士、实际控制人朱俊翰先生出具的《告知函》，朱堂福先生、熊敏女士与
朱俊翰先生于 2022 年 05 月 17 日签署了《股份转让协议》，朱堂福先生拟将其持有
的公司 40,000,000 股无限售流通股份（占目前公司总股本的 6.8655%）、熊敏女士拟将其持有的公司 29,200,000 股无限售流通股份（占目前公司总股本的 5.0118%），通过协议转让的方式一并转让给朱俊翰先生。本次股份协议转让价格为《股份转让协议》签署日前一交易日蓝黛科技股票收盘价的 90%，具体价格为每股人民币 5.589
因公司实施 2021 年限制性股票激励计划，向激励对象首次授予限制性股票
745.00 万股，该等股票授予日为 2021 年 11 月 18 日，授予股份的上市日期为 2022
年 01 月 12 日，导致公司股份数量及股本结构发生变化，公司股份由 575,175,290 股
变更为 582,625,290 股。信息披露义务人合计持有公司 200,991,520 股股份总数不变，其持股比例被动下降，其持有公司股份的比例由 34.9444%下降至 34.4976%。
本次协议转让完成后，朱堂福先生持有公司股份 126,260,320 股，占目前公司总股本 582,625,290 股的 21.6709%，仍为公司控股股东、实际控制人；熊敏女士持有公司股份65,600股，占目前公司总股本的0.0113%，朱俊翰先生持有公司股份74,665,600股，占目前公司总股本的 12.8154%，仍为公司实际控制人。朱堂福先生、熊敏女士与朱俊翰先生合计持有公司的股份数量和比例未发生变化，仍为 200,991,520 股，占目前公司总股本 582,625,290 股的 34.4976%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不触及要约收购。
本次权益变动前后信息披露义务人持有蓝黛科技股份变动明细如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 股份性质
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
无限售条件流通股 41,565,080 7.2265% 1,565,080 0.2686%
朱堂福 限售条件流通股 124,695,240 21.6795% 124,695,240 21.4023%
合计 166,260,320 28.9060% 126,260,320 21.6709%
无限售条件流通股 29,265,600 5.0881% 65,600 0.0113%
熊敏 限售条件流通股 0 0.0000% 0 0.0000%
合计 29,265,600 5.0881% 65,600 0.0113%
无限售条件流通股 1,366,400 0.2376% 18,666,400 3.2038%
朱俊翰 限售条件流通股 4,099,200 0.7127% 55,999,200 9.6115%
合计 5,465,600 0.9502% 74,665,600 12.8154%
朱堂福、熊敏及朱俊翰合计持 200,991,520 34.9444% 200,991,520 34.4976%
有股份
其中： 72,197,080 12.5522% 20,297,080 3.4837%
无限售条件股份
有限售条件股份 128,794,440 22.3922% 180,694,440 31.0138%
注：1、 若上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
2、“本次变动前持有股份占总股本比例”，按前述授予限制性股票上市前公司总股本
575,175,290 股计算；“本次变动后持有股份占总股本比例”，按公司目前总股本 582,625,290 股计算。
本次协议转让方拟转让股份来源及性质为公司首次公开发行股票前持有股份（包括首次公开发行股票后资本公积金转增股本部分），为无限售流通股。
本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记相关手续。
二、交易各方基本情况
1、转让方一的基本情况
姓名：朱堂福
性别：男
国籍：中国
身份证号：510232196602******
住所：重庆市渝北区龙健路*号*幢
通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
是否无境外永久居留权：无
朱堂福先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，其未被列为失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形。
2、转让方二的基本情况
姓名：熊敏
性别：女
国籍：中国
身份证号：510232196810******
住所：重庆市渝北区龙健路*号*幢
通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
是否无境外永久居留权：无
熊敏女士为公司实际控制人，其未被列为失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形。
3、受让方的基本情况
姓名：朱俊翰
性别：男
国籍：中国
身份证号：500227198910******
住所：重庆市渝北区锦橙路*号*幢
通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
是否无境外永久居留权：无
朱俊翰先生为公司实际控制人，现任公司董事兼总经理，其未被列为失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形。
4、关联关系情况说明
朱堂福先生为公司控股股东，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生为公司实际控制人。朱堂福与熊敏为夫妻关系，朱俊翰为朱堂福和熊敏之子，三人具有一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次股份转让系实际控制人（一致行动人）之间的股份转让。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议当事人
转让方一（甲方）：朱堂福
转让方二（乙方）：熊敏
受让方（丙方）：朱俊翰
（二）股份转让及交易对价
1、甲、乙、丙三方同意，丙方协议受让甲方持有的蓝黛科技无限售条件流通股40,000,000 股股份,约占蓝黛科技股份总数的6.8655%，同时丙方协议受让乙方持有的蓝黛科技无限售条件流通股29,200,000 股股份,约占蓝黛科技股份总数的5.0118%，丙方受让甲方和乙方持有的蓝黛科技股份合计为69,200,000 股，约占蓝黛科技股份总数的11.8773% (以下统称 “标的股份”)。各方确认，本协议约定之标的股份含标的
股份的全部权益，包括与标的股份有关的股份所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利和股东应承担的相关义务。
2、甲、乙、丙三方同意，本次标的股份协议转让价格为本协议签署日前一交易日蓝黛科技股票收盘价的90%，具体价格为每股人民币5.589元，股份转让总价款为人民币386,758,800元。其中丙方支付给甲方的价款总额为人民币223,560,000元；丙方支付给乙方的价款总额为人民币163,198,800元。
（三）股份转让价款支付
各方同意，丙方于本协议签订之日起的十五个工作日内，将股份转让价款计人 民币70,000,000元支付至甲方和乙方指定银行账户（其中支付给甲方人民币
40,000,000元，支付给乙方人民币30,000,000元）。该等款项将首先用于支付甲方和 乙方本次股份转让的所有税费，包括转让方所得税、契税等。剩余款项在过户完成 日起十二个月内由丙方向甲方和乙方支付完毕。
（四）股份过户交割
1、各方同意，各方应互相配合按法律、法规及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定向深交所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。
2、各方同意，在本次转让取得深交所出具的协议转让确认意见书后七个工作日内（窗口期顺延）, 各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并完成标的股份过户至丙方名下的过户登记工作。
3、在本协议履行过程中,各方应根据有关法律法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜, 并且各方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。
4、若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形，甲方、乙方应将已收取的转让款于知晓前述情形之日起三个工作日内全额无息退还丙方，各方互不承担法律责任。
（五）陈述与保证
1、 甲方和乙方的陈述和保证
（1）甲方和乙方签署本协议在其权力能力中。
（2）甲方和乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）甲方和乙方保证标的股份交割之时不存在任何权利瑕疵或者负担。
（4）甲方和乙方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）甲方和乙方保证其在本协议项下的陈述真实，其对丙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
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