证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-017
蓝黛科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会
议通知于 2022 年 02 月 22 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发
出，会议于 2022 年 02 月 25 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼
506 会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名，其中出席现场会议董事 3 名，以通讯表决方式参会董事 6 名，以通讯表
决方式参会的有独立董事陈耿先生和董事朱俊翰先生、汤海川先生、牛学喜先生、廖文军先生、王鑫先生，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，进行认真分析、逐项自查，认为公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）符合上述相关法律、法规、规范性文件的要求，公司具备申请非公开发行 A股股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟订了本次非公开发行方案，方案具体内容及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数）。本次非公
开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 116,525,058 股（含本数），并以中国证监会的核准批复为准。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。
若在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。期满转让股份按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。
法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造 48,700.21 37,300.00
项目
2 车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目 19,308.95 11,700.00
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 79,009.16 60,000.00
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。本次发行方案经公司
股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
《关于披露 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的提示性公告》（公告编号：
2022-0019）于 2022 年 02 月 26 日登臷于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司董事会编制了截止 2021 年 09 月 30 日的
《公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“重康会综报字（2022）第 90-2 号”《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
《公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-020）于 2022 年 02 月 26
日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报
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