证券简称：蓝黛传动 证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
民生证券股份有限公司
二〇二〇年六月
公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确 、完 整，不 存在虚 假记载 、误导 性陈 述或重 大遗漏 ，并对 其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将暂停转让在公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的信息真实 、准 确和完 整，不 存在虚 假记载 、误 导性陈 述或者 重大遗 漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。本公告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签署：
朱堂福 朱俊翰 黄柏洪
丁家海 汤海川 姜宝君
章新蓉 袁林 冯文杰
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2020 年 06 月 日
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份非公开发行二、新增股份数量、价格及限售安排
本次交易发行股份募集配套资金新增股份 93,693,693 股，发行股票价格为
3.33 元/股。公司已于 2020 年 06 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2020 年 06 月 22
日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次新增股份的限售期自股份发行上市之日起 6 个月。本次发行结束后，发行对象持有的上市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：蓝黛传动
新增股份证券代码：002765
新增股份上市地点：深圳证券交易所
四、本次发行的发行对象
本次发行的发行对象及获配股份数情况如下：
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数 获配金额（元）
（股）
重庆纾黛股权投资 中新互联互通投资基金管
1 基金合伙企业（有限 理有限公司－重庆纾黛股 45,045,045 149,999,999.85
合伙） 权投资基金合伙企业（有
限合伙）
重庆两山纾蓝股权 中新互联互通投资基金管
2 投资基金合伙企业 理有限公司－重庆两山纾 45,045,045 149,999,999.85
（有限合伙） 蓝股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公
司-兴全恒益债券型证券 2,102,102 6,999,999.66
3 兴证全球基金管理 投资基金
有限公司 中国农业银行股份有限公
司-兴全沪深300 指数增 1,501,501 4,999,998.33
强型证券投资基金(LOF)
合计 93,693,693 311,999,997.69
五、本次发行后公司股份情况
根据截至 2020 年 06 月 11 日公司股本情况，本次发行后公司股份数量由
418,481,597 股变更为 575,175,290 股。本次发行股份募集配套资金新增股份登记完成后，公司的股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
目 录
公司声明...... 2
上市公司全体董事声明...... 3
特别提示...... 4
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行 ...... 4
二、新增股份数量、价格及限售安排 ...... 4
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 4
四、本次发行的发行对象 ...... 4
释 义...... 8
第一节 本次交易概况...... 10
一、本次交易的基本情况 ...... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 10
（二）募集配套资金...... 13
二、本次交易的决策及审批情况 ...... 13
三、本次发行股份情况 ...... 15
四、本次发行的发行对象情况 ...... 18
（一）发行对象的基本情况...... 18
（二）发行对象私募基金备案、关联关系情况...... 20
五、本次发行前后公司相关情况 ...... 20
（一）本次发行前后前十大股东变动情况...... 20
（二）本次发行对上市公司的影响...... 21
第二节 本次交易的实施情况...... 24
一、标的资产过户情况 ...... 24
二、相关债权债务的处理情况 ...... 24
三、发行股份购买资产的验资情况 ...... 24
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况 ...... 24
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ...... 25
六、募集配套资金的实施情况 ...... 25
（一）验资情况...... 25
（二）、新增股份登记情况...... 26
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 26
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 26
九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 27
十、相关协议及承诺的履行情况 ...... 27
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况...... 27
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况...... 27
十一、后续事项 ...... 27
十二、 中介机构关于本次交易实施过程的意见 ...... 28
（一）独立财务顾问意见...... 28
（二）法律顾问结论性意见...... 29
第三节 本次新增股份上市情况...... 30
一、新增股份数量及上市时间 ...... 30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 30
三、发行对象名称及新增股份限售安排 ...... 30
第四节 持续督导...... 32
一、持续督导期间 ...... 32
二、持续督导方式 ...... 32
三、持续督导内容 ...... 32
第五节 相关中介机构声明...... 33
独立财务顾问声明 ...... 33
发行人律师声明 ...... 34
审计机构声明 ...... 35
评估机构声明 ...... 36
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式...... 37
一、备查文件 ...... 37
二、查阅方式 ...... 37
释 义
在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、蓝黛传动、 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行人
标的公司、台冠科技 指 深圳市台冠科技有限公司
标的资产、交易标的 指 台冠科技 89.6765%的股权（8,316.3158 万元出资额）
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东
本次交易、本次重组 指 蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现
本公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》
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