证券简称：蓝黛传动 证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方
浙江晟方投资有限公司
深圳市中远智投控股有限公司
宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙） 不超过十名特定投资者
潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王
声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若
舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、
郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅
银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共29名自然人
独立财务顾问
民生证券股份有限公司
二〇一九年二月
公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方声明与承诺：
本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次重组中介机构均保证为蓝黛传动本次交易所出具的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
一、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”和“第一章本次交易概况”之“四、本次交易基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露：（1）徐阿玉已放弃标的资产优先购买权；（2）上市公司未有后续收购台冠科技剩余股权的安排；（3）上市公司与徐阿玉未就本次交易完成后优先受让台冠科技股权、交易后台冠科技公司治理等达成协议或特殊安排。
二、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“二、标的资产的定价”中补充披露：标的资产作价的合理性。
三、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（一）业绩承诺”中补充披露：业绩承诺的可实现性分析、补充标的公司流动资金对业绩承诺的影响分析。
四、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构及控制权的影响”和“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构及控制权的影响”中补充和更新披露：各交易对方在本次交易前后对上市公司的持股数量及持股比例；潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签署一致行动协议等对上市公司控制权的影响。
五、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“四、台冠科技下属企业情况”之“（二）未力谷”中补充披露：未力谷公司成立和转让情况，存续期间业务开展情况及简要财务数据，未力谷对外转让的价款及支付情况，对评估值的影响。
六、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“四、台冠科技下属企业情况”之“（三）美柔科技”中补充披露：美柔科技成立及注销的原因。
七、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”中更新披露：（1）标的公司软件著作权的取得情况；（2）标的公司出口业务资质和合规情况说明。
八、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（二）主要资产的抵押、质押及对外
担保情况”和“（三）主要负债、或有负债情况”中补充披露：报告期末标的公司借款、质押担保等发生的原因、解除质押的能力及对本次交易的影响等。
九、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”中补充披露：报告期内票据融资的情况、相关内部控制情况，以及是否因票据业务受到相关处罚的情况。
十、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（五）最近三年的守法情况”中补充披露：标的公司在新三板挂牌期间信息披露合规情况。
十一、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（三）主要产品的产销情况”中补充披露：（1）报告期内台冠科技产品价格上升的合理性；（2）营业收入按销售区域、下游应用领域分类的构成；（3）出口业务关税、汇率对对标的公司持续盈利能力的影响；（4）报告期内境内销售、出口业务的前五大客户情况；（5）报告期内客户集中度较高的合理性；（6）报告期内收入增长的合理性分析；（7）报告期内台冠科技与主要客户的合作情况；（8）标的公司境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结果，与海关出口数据核对情况；（9）台冠科技与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系等情况。
十二、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）主要采购和成本构成情况”之“4、群创光电既是客户又是供应商的情况说明”补充披露：群创光电既是客户又是供应商的原因及合理性等情况。
十三、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（五）员工规模、员工构成、核心技术人员情况”中补充披露：（1）标的公司与员工签署劳动合同情况；（2）保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的相关措施及安排。
十四、在《重组报告书》之“第四章发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”之“（五）募集配套资金的必要性分析”补充披露：综合上市公司货币资金余额、资金使用计划、资产负债率和银行授信额度情况，本次交易募集配套资金具备必要性。
十五、在《重组报告书》之“第四章发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金用于补充标的公司流动资金的合理
性分析”中补充披露：（1）标的资产流动资金需求的测算依据；（2）前次利润分配与本次募集配套资金补充流动资金的关系。
十六、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“一、标的公司评估的基本情况”之“（三）评估增值的主要原因”补充披露：本次评估增值率较高的原因及合理性。
十七、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（五）收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据”之“1、营业收入”中补充披露：预测标的公司产品销量的依据，与报告期内的差异及收入持续增长的可实现性。
十八、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（五）收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据”之“2、营业成本”中补充披露了：预测期内标的公司产品成本构成，与报告期内的差异及其原因；预测期内标的公司产品毛利率，与报告期内的差异及其原因。
十九、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（五）收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据”之“4、期间费用”中补充披露：预测期内标的公司期间费用率持续下降的合理性。
二十、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（五）收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据”之“15、折现率的确定”中补充披露：折现率选取依据、合理性。
二十一、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（五）收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据”之“5、财务费用“中修订了“银行手续费”的含义。
二十二、在《重组报告书》之“第八章管理层
