重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已于2018年12月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）。公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2019年01月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190069号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情况，公司对《重组报告书》相关内容进行了修订、补充和完善。现将《重组报告书》更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或专有词语均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
一、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”和“第一章本次交易概况”之“四、本次交易基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露：（1）徐阿玉放弃标的资产优先购买权；（2）上市公司未有后续收购台冠科技剩余股权的安排；（3）上市公司与徐阿玉未就本次交易完成后优先受让台冠科技股权、交易后台冠科技公司治理等达成协议或特殊安排。
二、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“二、标的资产的定价”中补充披露：标的资产作价的合理性。
三、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（一）业绩承诺”中补充披露：业绩承诺的可实现性分析、补充标的公司流动资
四、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构及控制权的影响”和“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构及控制权的影响”中补充和更新披露：各个交易对方在本次交易前后对上市公司的持股数量及持股比例；潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签署一致行动协议等对上市公司控制权的影响。
五、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“四、台冠科技下属企业情况”之“（二）未力谷”中补充披露：未力谷公司成立和转让情况，存续期间业务开展情况及简要财务数据，未力谷对外转让的价款及支付情况，对评估值的影响。
六、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“四、台冠科技下属企业情况”之“（三）美柔科技”中补充披露：美柔科技成立及注销的原因。
七、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”中更新披露：（1）标的公司软件著作权的取得情况；（2）标的公司出口业务资质和合规情况说明。
八、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况”和“（三）主要负债、或有负债情况”中补充披露：报告期末标的公司借款、质押担保等发生的原因、解除质押的能力及对本次交易的影响等。
九、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”中补充披露：报告期内票据融资的情况、相关内部控制情况，以及是否因票据业务受到相关处罚的情况。
十、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（五）最近三年的守法情况”中补充披露：标的公司在新三板挂牌期间信息披露合规情况。
十一、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（三）主要产品的产销情况”中补充披露：（1）报告期内台冠科技产品价格上升的合理性；（2）营业收入按销售区域、下游应用领域分类的构成；（3）出口业务关税、汇率对标的公司持续盈利能力的影响；（4）
报告期内境内销售、出口业务的前五大客户情况；（5）报告期内客户集中度较高的合理性；（6）报告期内收入增长的合理性分析；（7）报告期内台冠科技与主要客户的合作情况；（8）标的公司境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结果，与海关出口数据核对情况；（9）台冠科技与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系等情况。
十二、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）主要采购和成本构成情况”之“4、群创光电既是客户又是供应商的情况说明”补充披露：群创光电既是客户又是供应商的原因及合理性等情况。
十三、在《重组报告书》之“第三章交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（五）员工规模、员工构成、核心技术人员情况”中补充披露：（1）标的公司与员工签署劳动合同情况；（2）保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的相关措施及安排。
十四、在《重组报告书》之“第四章发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”之“（五）募集配套资金的必要性分析”补充披露：综合上市公司货币资金余额、资金使用计划、资产负债率和银行授信额度情况，本次交易募集配套资金具备必要性。
十五、在《重组报告书》之“第四章发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金用于补充标的公司流动资金的合理性分析”中补充披露：（1）标的资产流动资金需求的测算依据；（2）前次利润分配与本次募集配套资金补充流动资金的关系。
十六、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“一、标的公司评估的基本情况”之“（三）评估增值的主要原因”补充披露：本次评估增值率较高的原因及合理性。
十七、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（五）收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据”之“1、营业收入”中补充披露：预测标的公司产品销量的依据，与报告期内的差异及收入持续增长的可实现性。
十八、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（五）收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据”之“2、营业成本”中补充披露了：预测期内标的公司产品成本构成，与报告期内的差异及其原因；预测期内标的公司产品毛利率，与报告期内
十九、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（五）收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据”之“4、期间费用”中补充披露：预测期内标的公司期间费用率持续下降的合理性。
二十、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（五）收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据”之“15、折现率的确定”中补充披露：折现率选取依据、合理性。
二十一、在《重组报告书》之“第五章交易标的评估与定价”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（五）收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据”之“5、财务费用”中修订了“银行手续费”的含义。
二十二、在《重组报告书》之“第八章管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司财务状况和盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“3）应收账款”中补充披露了：（1）应收账款的构成以及与销售客户的匹配性；（2）报告期内应收账款占比较大的原因及合理性等情况；（3）标的公司坏账计提情况；（4）应收账款真实性的核查方式、过程及结论。
二十三、《重组报告书》之“第八章管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司财务状况和盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“6）存货”中补充披露：（1）报告期内发出商品的情况；（2）在手订单与存货金额的匹配情况、存货周转率的变化与产品生产验收周期的匹配情况；（3）存货跌价准备计提情况；（4）存货真实性核查情况。（5）标的公司原材料采购、生产成本、存货等之间勾稽关系。
二十四、在《重组报告书》之“第八章管理层分析与讨论”之“二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司财务状况和盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（4）主营业务毛利及毛利率、净利润率分析”中补充披露：台冠科技毛利率、净利润水平及变动与同行业一致情况。
二十五、在《重组报告书》之“第八章管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司财务状况和盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（5）税金及附加分析”补充披露：标的公司税金及附加变动趋势与收入变动趋势的匹配情况。
交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司财务状况和盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（6）期间费用分析”中补充披露：（1）销售费用、管理费用中职工薪酬支出变化不一致的原因；（2）报告期内标的公司销售费用、管理费用相对稳定或下降的原因及合理性。
二十七、在《重组报告书》之“第八章管理层分析与讨论”之“二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司财务状况和盈利能力分析”之“3、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流”中补充披露：（1）报告期内收入、应收款项和现金流量等之间的勾稽关系；（2）标的公司原材料采购、应付款项、现金流等之间的勾稽关系；（3）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异情况。
二十八、在《重组报告书》之“第八章管理层分析与讨论”之“三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中更新及补充披露：（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略；（2）本次交易的整合风险和管理控制措施；（3）上市公司子公司黛信科技与台冠科技的业务关系。
二十九、在《重组报告书》之“第八章管理层分析与讨论”之“三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露：本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划。
三十、在《重组报告书》之“第九章财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及一期备考审阅报表”中补充披露：商誉确认依据、商誉的风险和应对措施。
三十一、在《重组报告书》之“第九章财务会计信息”之“三、标的公司财务报表数据与其在全国股份转让系统挂牌期间披露的数据存在差异说明”中补充披露：标的公司本次重组披露的财务报表与新三板挂牌期间披露的财务报表的差异及其原因等。
特此公告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2019年02月28日
