证券简称：蓝黛传动 证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方
浙江晟方投资有限公司
深圳市中远智投控股有限公司
宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙） 不超过十名特定投资者
潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王
声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若
舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、
郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅
银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共29名自然人
独立财务顾问
民生证券股份有限公司
二〇一八年十一月
公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
3、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
4、本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。。
2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...........................................................1
交易对方声明.......................................................2
第一节重大事项提示................................................7
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述...................... 7
二、标的资产预估作价情况............................................ 9
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期............................ 9
四、业绩承诺和补偿安排............................................. 14
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市............. 19
六、本次交易对上市公司影响......................................... 21
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序................... 22
八、交易各方重要承诺............................................... 22
九、保护投资者合法权益的相关安排................................... 36
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................... 37十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划情况38十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况...... 38
十三、独立财务顾问的保荐业务资格................................... 38
十四、公司股票停复牌安排........................................... 38
十五、其他事项 38
第二节重大风险提示............................................................................................... 39
一、与本次交易相关的风险........................................... 39
二、台冠科技经营和业务风险......................................... 42
第三节本次交易概况............................................................................................... 45
一、本次交易的背景................................................. 45
二、本次交易的目的................................................. 47
三、本次交易的决策过程和批准情况................................... 48
四、本次交易基本情况............................................... 48
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市............. 51
六、业绩承诺及业绩补偿安排......................................... 52
释义
本预案摘要中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
上市公司、公司、蓝黛传动 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
黛岑投资 指 重庆黛岑投资管理有限公司，上市公司股东
黛信科技 指 重庆黛信科技有限公司，上市公司控股子公司
公司章程 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程
标的公司、台冠科技 指 深圳市台冠科技有限公司
惠州市坚柔科技有限公司，前身为惠州市唯冠汽车电子有限
坚柔科技 指
公司，台冠科技全资子公司
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次交易、本次重组 指
关联交易事项
标的资产 指 台冠科技89.6765%的股权(8,316.3158万元出资额）
晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛
枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林
成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨
交易对方 指
新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东
、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳
共33名台冠科技股东
晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
业绩补偿方、业绩承诺方 指
