重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
CHONGQINGLANDAIPOWERTRAINCORP.,LTD.
（重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18—19楼）二零一五年六月
特别提示
本公司股票将于2015年6月12日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）等证监会指定信息披露网站的本公司招股说明书全文。
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，主要包括：
一、发行人股东股份锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人朱堂福承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，并提前三个交易日通知公司予以公告；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月11日）收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、公司实际控制人熊敏承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。
3、公司实际控制人朱俊翰、重庆黛岑投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
4、北京友合利华投资管理中心承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的50%，并提前三个交易日通知公司予以公告（持有公司股份低于5%以下时除外）。
5、在本公司任职董事、高级管理人员的股东陈小红、黄柏洪、丁家海承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整）；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月11日）收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、持有本公司股份的其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
7、在本公司任职董事、监事、高级管理人员的股东均承诺在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案
本公司于2014年4月22日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》（以下简称为《预案》）：
如果本次上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动条件和程序
启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值时，公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以
下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议批准，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。自启动回购方案之日起连续十二个月内公司为稳定股价以自有资金回购股份数量累计不超过公司总股本的2%，单次用于回购股份的资金总额不应少于人民币1,000万元。
②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议批准，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
③公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
④法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①控股股东朱堂福在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。朱堂福单次增持总金额不应少于人民币1,000万元，但连续十二个月内增持公司股份数量累计不超过公司总股本的2%。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会审议批准（关联股东回避表决）外，不由公司回购其持有的股份。
②董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公
司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于其上一年度从公司获得薪酬的30%（税后，下同）。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。
（3）未能履行《预案》要求的约束措施
如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。
股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如控股股东朱堂福未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。
如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的30%。
三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行
人将依法回购本次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后的30天内，发行人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购股份的数量按本次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量将做相应调整。
2、控股股东朱堂福承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本次公开发行时本人公开发售的全部股份。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
四、相关
