重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年4月22日（星期二）在重庆市璧山县璧泉街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场会议方式召开，会议通知于2014年4月3日以直接送达、电子邮件等方式向公司全体股东发出。出席本次会议的股东及股东代表共31名，代表公司有表决权股份156,000,000股，占公司股份总数156,000,000股的100%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构代表列席了本次会议。
会议由公司董事会召集、董事长朱堂福先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
本次股东大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并采用记名投票方式进行了现场表决，会议表决结果如下：
一、逐项审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》公司2012年3月10日召开的2011年年度股东大会逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的议案》，根据法律、行政法规、规范性文件等相关规定，为保证公司首次公开发行股票并上市工作顺利实施，公司对申请首次公开发行股票并上市方案中相关内容进行调整，调整后方案具体内容如下：
1．发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2．发行数量：不超过5,200万股，且不低于本次公开发行后总股本的25%，其中公司股东公开发售股份数量不超过500万股。
本次发行股票最终数量以中国证监会等监管机关核准的发行数量为准。
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
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3．发行新股定价原则：由公司与主承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定。
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4．新股发行与股东转让数量的调整机制：公司将优先实施公开发行新股。如根据询价结果，新股发行募集资金总额大幅超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和，公司将相应减少本次发行中发行新股的数量，同时以控股股东朱堂福公开发售股份的方式实施老股转让，以保证：
4.1本次发行中股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
4.2本次发行中发行新股数量和股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后公司股份总数的25%。
本次发行中发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与主承销商协商共同确定。
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5．发行承销费用的分摊原则：本次公司拟公开发行股票如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）。
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
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0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7．发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证监会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定。
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8．拟上市地点：深圳证券交易所。
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
二、审议通过了《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
为便于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市，授权公司董事会办理本次首次公开发行股票并上市工作相关事宜，授权内容及范围如下：
1．根据法律、行政法规及证券监管部门的有关规定、公司股东大会决议及中国证监会的核准情况以及市场情况，制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案，包括但不限于本次公开发行股票的发行时机、询价区间、最终发行数量（包括根据发行方案载明的调整机制，对新股发行及相关股东转让的数量进行必要的调整等）、发行对象、最终发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的事宜。
2．聘请本次发行上市的保荐机构等中介机构；
3．制作、审阅、修订及签署与本次公开发行股票并上市相关的合同、协议及其他法律文件，确认和支付与本次公开发行股票并上市相关的各项费用等；
4．办理本次发行上市申报事宜，包括（但不限于）回复中国证监会等相关部
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门的反馈意见等；
5．办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
6．在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当调整，签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
7．在本次公开发行股票并上市完成后，根据本次发行上市的结果，修改完善《公司章程》（草案）相关条款，并办理相应的工商变更登记手续；
8．根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，确定办理与本次发行上市有关的其他事宜。
9．本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案相关内容的的议案》
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
四、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
五、审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市进行承诺并接受约束的议案》
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
六、审议通过了《关于修订公司股东未来分红回报规划的议案》
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
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0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
七、审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程>(草案)的议案》
同意根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定对本次首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》（草案）的部分条款进行修改，形成修改后的公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》（草案）。
表决结果：同意156,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
八、审议通过了《关于<重庆市璧山县国有土地使用权收回合同>补充协议的议案》
公司关联股东朱堂福、熊敏、朱滨、重庆黛岑投资管理有限公司回避表决。
表决结果：同意26,676,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；回避表决129,324,000股。
以下无正文
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【此页无正文，为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议股东签章页】
公司各股东签章：
朱堂福 熊敏 朱文明
朱滨 陈小红 黄柏洪
张玉民 丁家海 李勇
左利静 陈胜良 周安炜
熊天春 欧文辉 李亚桥
曾凤仙 熊宝承 翟卫林
沈沁潮 叶太萍 邓义明
熊天飞 周家国 冯德应
陈勇 陈维 赵勤 陈波
重庆黛岑投资管理有限公司（签章） 江苏鑫澳创业投资有限公司（签章）
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
北京友合利华投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人代表或授权代表：
