股票代码：002761 股票简称：浙江建投 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127102 债券简称：浙建转债 上市地点：深圳证券交易所
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
交易对方
募集配套资金认购方 浙江省国有资本运营有限公司
独立财务顾问
二〇二五年一月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
声明 ...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、交易对方声明...... 7
三、相关证券服务机构声明...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍...... 10
三、本次交易对上市公司的影响...... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 13
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、标的公司有关风险...... 19
三、其它风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易的具体方案...... 27
三、本次交易的性质...... 31
四、本次交易对上市公司的影响...... 33
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 35
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 36
释义
本重组报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
重组报告书、报告 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
书、本重组报告 指 关联交易报告书（草案）》
书、本报告书
重组报告书摘要、
报告书摘要、本重 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨组报告书摘要、本 关联交易报告书（草案）（摘要）》
报告书摘要
上市公司、本公
司、公司、浙江建 指 浙江省建设投资集团股份有限公司
投、浙建集团
多喜爱 指 多喜爱集团股份有限公司，系上市公司曾用名，上市公司于2021年6月28
日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司
多喜爱有限 指 湖南多喜爱纺织科技有限公司，即多喜爱的前身
浙江省建设投资集团有限公司，曾用名为浙江省建设投资集团股份有限公
原浙建集团 指 司（非目前存续的上市公司）、浙江省建工集团有限责任公司，统一社会
信用代码为91330000142912793U，已于2021年6月25日注销，注销前系上
市公司子公司
国新建源基金、发 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），曾用名为国新建行股份购买资产交 指 信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
易对方
交易各方 指 上市公司及国新建源基金
浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司
浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司
二建钢结构 指 浙江省二建钢结构有限公司
二建安装 指 浙江省二建建设集团安装有限公司
浙江三建、长城建 指 浙江省三建建设集团有限公司，曾用名为浙江省长城建设集团股份有限公
设 司、浙江省长城建设集团有限公司
标的公司 指 浙江一建、浙江二建、浙江三建
标的资产、拟购买 指 浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权
资产
国资运营公司、控
股股东、募集配套 指 浙江省国有资本运营有限公司
资金认购方
浙江省国资委、实 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
建信金投 指 建信金投私募基金管理（北京）有限公司，曾用名为建信金投基金管理
（天津）有限公司
国新融汇 指 国新融汇股权投资基金管理有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
浙江建阳 指 浙江阳建企业管理股份有限公司，曾用名为浙江建阳投资股份有限公司
迪臣发展 指 迪臣发展国际集团投资有限公司
鸿运建筑 指 鸿运建筑有限公司
财务开发公司 指 浙江省财务开发公司
浙江交建 指 浙江省建投交通基础建设集团有限公司
浙江建工 指 浙江省建工集团有限责任公司
浙江安装 指 浙江省工业设备安装集团有限公司
浙江建材 指 浙江省建材集团有限公司
本 次 交 易 、 本 次 浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股权、
重组 指 浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行
股份募集配套资金
本 次 发 行 股 份 购 指 浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股权、
买资产 浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权
本 次 募 集 配 套 资
金 、 本 次 发 行 股 指 浙江建投拟向国资运营公司发行股份募集配套资金
份募集配套资金
《发行股份购买资 指 上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司
产协议》 之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司
产协议之补充协 指 之发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
《股份认购协议》 指 上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司
之股份认购协议》
《股份认购协议之 指 上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司
补充协议》 之股份认购协议之补充协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中 金 公 司 、 独 立 指 中国国际金融股份有限公司
财务顾问
法律顾问 指 浙江天册律师事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、资产评估机 指 坤元资产评估有限公司
构、评估机构
《审计报告》 指 天健出具的《审计报告》（天健审[2024]10781号）、《审计报告》（天健
审[2024]10777号）、《审计报告》（天健审[2024]10772号）
《备考审阅报告》 指 天健出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕12号）
《资产评估报告》 指 坤元出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2024〕883号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟
发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕884号）、《浙江省建设投资
集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕885号）
最近两年及一期、 指 2022年、2023年、2024年1-8月
报告期
审计基准日、评估 指 2024年8月31日
基准日、基准日
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日
交割 指 发行股份购买资产交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过
户至上市公司名下的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》及其不时修订
《 监 管 指 引 第 8 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其
号》 不时修订
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语释义
业主 指 工程承包项目的产权所有者
施工总承包 指 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质量、安全、
工期、造价全面负责
工程总承包 指 承包商按照合同约定，对工程项目的设计、采购、施工等实行全过程或者
若干阶段承包，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
工程分包 指 建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条
件的分包单位
钢结构工程 指 钢结构工程是以钢材制作为主的结构，是现代建筑工程中较普
