股票代码：002761 股票简称：浙江建投 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127102 债券简称：浙建转债 上市地点：深圳证券交易所
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及控股股东、全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 7.13 元/股。
三、中登公司已于 2026 年 1 月 19 日受理本次发行股份购买资产部分涉及的新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 179,969,185 股，上市时间为 2026 年 1 月 27 日。
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、以中国证券登记结算有限责任公司出具的公司截至 2025 年 12 月 31 日股本结
构表载明的总股本 1,081,788,421 股为基础（与公司营业执照载明的注册资本1,081,788,148元的差异273元主要系公司可转换公司债券转股273股尚未办理工商变更手续），本次发行股份购买资产的 179,969,185 股发行完成后，公司总股本将增加至1,261,757,606 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明......2
特别提示......3
目 录......4
释 义......5
第一节 本次交易的基本情况......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易具体方案......7
第二节 本次交易的实施情况......12
一、本次交易决策过程和批准情况......12
二、本次交易的实施情况......12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 14
六、相关协议及承诺的履行情况......14
七、本次交易后续事项的合规性及风险......14
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...... 15
第三节 本次交易新增股份发行情况......17
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......17
二、新增股份上市时间......17
三、新增股份的限售安排......17
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书摘要、本上市公告 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
书摘要 指 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要
）》
公告书、上市公告书 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公司、公司、浙江建投 指 浙江省建设投资集团股份有限公司（A股股票代码：002761.SZ
）
国新建源基金、发行股份购 指 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
买资产交易对方
交易各方 指 上市公司及国新建源基金
浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司
浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司
浙江三建 指 浙江省三建建设集团有限公司
标的公司 指 浙江一建、浙江二建、浙江三建
国资运营公司、控股股东、 指 浙江省国有资本运营有限公司
募集配套资金认购方
标的资产 指 浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%
股权
浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建
本次交易、本次重组 指 13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同
时向国资运营公司发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建
13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权
本次募集配套资金 指 浙江建投向国资运营公司发行股份募集配套资金
公司章程 指 《浙江省建设投资集团有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
中金公司、独立财务顾问、 指 中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问（主承销商）
天册 指 浙江天册律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
评估基准日 指 2024年8月31日
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股
份有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 指 上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股
之补充协议》 份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股
份有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 指 上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股
议》 份有限公司之股份认购协议之补充协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权。本次交易完成后，浙江一建、浙江二建、浙江三建将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司向国资运营公司锁价发行股份募集配套资金总额 45,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司成功向国资运营公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份发行同时实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本
