证券简称：多喜爱 证券代码：002761 股票上市地：深圳证券交易所
多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并
浙江省建设投资集团股份有限公司暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 8.69 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。本次新增股份数量为 838,002,098 股。
2、本公司已就本次交易涉及的增发及注销股份事宜向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于 2020 年 4 月 13 日收到中登公司出具
的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中登公司已受理本次交易涉及的838,002,098 股 A 股增发股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。同时，浙建集团持有的本公司 103,462,000 股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为 734,540,098 股。
3、本次新增股份的上市日为 2020 年 4 月 24 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,081,340,098 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 上市公司的基本情况 ...... 9
第二节 本次交易基本概况 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易的支付方式...... 14
三、本次交易的评估及作价情况...... 15
四、本次交易发行股份的情况...... 16
五、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系...... 20
第三节 本次交易的实施情况 ...... 24
一、本次交易的决策过程和审批程序...... 24
二、本次交易的实施情况...... 26
三、过渡期损益安排...... 30
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 30
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 30
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 32
七、相关协议及承诺的履行情况...... 32
八、相关后续事项的合规性及风险...... 33
九、独立财务顾问和法律顾问的结论意见...... 33
第四节 新增股份的数量和上市时间 ...... 36
一、新增股份上市批准情况...... 36
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 36
三、新增股份的上市时间...... 36
四、新增股份的限售安排...... 36
第五节 本次发行对公司的影响 ...... 39
一、股份结构变动...... 39
二、本次发行前后公司前十名股东情况...... 39
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 40
四、本次交易导致公司控制权发生变化...... 40
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件...... 41
六、股权变动对公司主要财务指标的影响...... 41
第六节 持续督导 ...... 45
一、持续督导期间...... 45
二、持续督导方式...... 45
三、持续督导内容...... 45
第七节 本次交易的相关证券服务机构...... 46
一、独立财务顾问...... 46
二、法律顾问...... 46
三、置入资产及上市公司备考财务信息审计机构...... 46
四、置出资产审计机构...... 47
五、置入资产评估机构...... 47
六、置出资产评估机构...... 47
第八节 独立财务顾问的上市推荐意见...... 48
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况...... 48
二、 独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 48
第九节 备查文件 ...... 49
一、备查文件...... 49
二、备查地点...... 49
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/多 多喜爱集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
喜爱/合并方 指 002761（曾用名“湖南多喜爱家纺股份有限公司”、“多喜爱家纺
股份有限公司”）
浙建集团/被合并方 指 浙江省建设投资集团股份有限公司，现更名为浙江省建设投资
集团有限公司
多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多
置出资产/拟置出资产 指 喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资
产指该全资子公司 100%的股权
指定主体 指 在多喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，指
定主体指该多喜爱全资子公司多喜爱家居
置入资产/拟置入资产 指 交易对方合计持有的浙建集团 100%的股份
标的资产 指 置出资产与置入资产的合称
置出资产承接方 指 陈军、黄娅妮
本次重大资产置换/重大资 指 多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入
产置换 资产的交易定价等值部分进行置换
本次换股吸收合并/换股吸 指 多喜爱作为合并方暨存续方吸收合并浙建集团，浙建集团作为
收合并/本次合并 被合并方在吸收合并完成后进行公司注销
本次股份发行/本次发行/本 指 多喜爱以非公开发行股份的方式新增发行股份
次非公开发行股票
本次交易前，浙建集团拟通过协议转让的方式取得陈军、黄娅
妮持有的多喜爱 60,860,000 股股份，根据多喜爱于 2019 年 4
本次老股转让/老股转让 指 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案，上述股份相应调整为
103,462,000 股（占上市公司股份的 29.83%）。2019 年 5 月 10
日，上述股份转让完成过户手续，浙建集团成为多喜爱第一大
股东
标的股份/剩余股份 指 陈军、黄娅妮持有的上市公司 69,411,970 股股份，占多喜爱总
股本的 20.01%
新增股份 指 上市公司为购买置入资产超出置出资产定价的差额部分向交
易对方以非公开发行股份的方式新增发行的股份
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易
本次剩余股份转让/剩余股 定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方
份转让 指 式补足。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权
益分配方案，标的股份数量相应调整为 69,411,970 股，占多喜
爱总股本的 20.01%
本次交易/本次重组/本次重 包含本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次剩余股份转
大资产重组 指 让在内的整体交易方案，以上三项交易互为条件、同时进行，
共同构成本次交易不可分割的组成部分
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国资运营公司 指 浙江省国有资本运营有限公司（曾用名“浙江省综合资产经营有
限公司）
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
中国信达/现金选择权提供
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