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(长沙市岳麓区麓谷大道 627 号长海创业基地南二层)
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
招股意向书
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数：
本次公开发行股票总量不超过 3,000 万股，不低于发行后总股本
的 25%；预计新股发行数量不超过 3,000 万股，预计股东公开发
售股份数量不超过 2,250 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以
上限售期的投资者获得配售股份的数量。
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 2015 年 6 月 2 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 12,000 万股
发行人提醒投资者注意：发行人股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺：
1、公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮承诺：自公司在中
国境内首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司其他股东达晨财信、达晨创投、华清博远、金科担保、
张海鹰、陈周盛、王玲、黎毅、张文、周志文、赵传淼、文新、
朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴莹、刘娟、杨慧、李希、谭美芳、宋
丽嫔、刘燕、胡春来、陈风、赵计亮、陈国娥、周琴、苏福平、
郭亮、王戈、王昕、张应轩、胡群、范长录、杨晓梅承诺：自公
司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
3、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈军、黄娅妮、张海
鹰、陈周盛、黎毅、张文、赵传淼、文新、吴莹还承诺：在前述
承诺期限届满后的任职期内， 每年转让的公司股份不得超过本人
所持公司股份的 25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他
人管理其所持的公司股份； 也不由公司回购该部分股份； 在申报
离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
4、发行人实际控制人陈军、黄娅妮、持有发行人股份的董事张
文、赵传淼和高级管理人员张海鹰、文新承诺：所持发行人股票
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月。持有发行人股份的董事和高级管
理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃
履行承诺。
保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2015 年 4 月 28 日
招股意向书
2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股意向书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大
事项提示：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮承诺：自公司在中国境内首次
公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或
者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
2、公司其他股东达晨财信、达晨创投、华清博远、金科担保、张海鹰、陈
周盛、王玲、黎毅、张文、周志文、赵传淼、文新、朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴
莹、刘娟、杨慧、李希、谭美芳、宋丽嫔、刘燕、胡春来、陈风、赵计亮、陈国
娥、周琴、苏福平、郭亮、王戈、王昕、张应轩、胡群、范长录、杨晓梅承诺：
自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份；
3、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈军、黄娅妮、张海鹰、陈周盛、
黎毅、张文、赵传淼、文新、吴莹还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每
年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转
让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离
职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公
司股票总数的比例不超过50%。
4、发行人实际控制人陈军、黄娅妮、持有发行人股份的董事张文、赵传淼
和高级管理人员张海鹰、文新承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少 6 个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出
的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
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二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺
1、发行人及其实际控制人陈军、黄娅妮承诺：发行人招股意向书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后 60
日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的
价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；陈军、黄娅妮将
以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人、实际控制人陈军和黄娅妮、董事张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、
徐瑛、肖星、袁雄，监事陈周盛、黎毅、吴莹，高级管理人员张海鹰、赵金、文
新承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南
启元律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如因本公司（本
所） 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏， 并因此给投资者造成直接损失的， 本公司（本所）将依法与发行人一起就
上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己没有过错
的除外。
三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人实际控制人陈军、黄娅妮持股及减持意向如下：在持有发行人的股份
锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要
求的前提下， 将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间；锁定期届
满后两年内，减持发行人股份的减持价格将不低于发行价； 减持方式为竞价交易、
大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。 减持发行人股份时，将提前三
个交易日通过发行人予以公告。
持有发行人股份 5%以上股东达晨财信持股及减持意向如下：持有发行人的
股份锁定期届满后，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实
际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场
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价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。
减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。
达晨创投持有发行人股份为 4.55%，持有达晨财信 40%的股份，为达晨财信
第一大股东。达晨创投持股及减持意向如下：持有发行人的股份锁定期届满后，
且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持
发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场价格，减持方式为竞
价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，
将提前三个交易日通过发行人予以公告。
四、滚存利润事项安排
根据公司2012年3月12日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，若本次
股票发行成功，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同
享有。
五、发行后股利分配政策及股东分红回报规划
（一）发行后股利分配政策
1、利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
2、利润分配形式及周期
公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利， 但在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例
若无重大投资计划或重大资金支出发生，在足额提取盈余公积金以后，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，具体比例由
董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资
活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权
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融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000.00 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、发放股票股利条件
如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度，从而抵消因股
票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票股利分配预案。
5、利润分配决策程序和机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交
股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票
外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，
