安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
章 程
（本章程已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）
2021 年 12 月
目录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东大会......10
第一节 股 东 ......10
第二节 股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会 ......22
第一节 董 事 ......22
第二节 董事会 ......24
第六章 总裁及其他高级管理人员......27
第七章 监事会 ......28
第一节 监 事 ......28
第二节 监事会 ......29
第八章 评价与激励机制......30
第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效与履职评价......30
第二节 薪酬与激励 ......31
第九章 公司财务、会计......31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计 ......33
第三节 会计师事务所的聘任......34
第十章 通知和公告 ......34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节 合并、分立、增资和减资......35
第二节 解散和清算 ......35
第十二章 修改章程 ......37
第十三章 附 则 ......37
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原安徽省宁国市耐磨材料总厂整体改制、发起设立，安徽省宁国市耐磨材料总厂原有股东即为公司发起人。公司取得宁国市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91341800153422220U 的《营业执照》。
第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000 股，于 2015 年 6 月 11 日在深圳证券交
易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：江西凤形新材料股份有限公司
英文名称：Jiangxi Fengxing New Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：江西省南昌小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号。邮政编码：
330200。
第六条 公司注册资本为人民币 107，998，706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服务为客户。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；来料加工。
第十四条 军工事项特别条款
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量 等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信 息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接 受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理， 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项 履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管 部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国 家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专家 的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事 或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为， 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务 院国防科技工业主管部门备案。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司成立时向各发起人发行股份 6000 万股；2011 年 5 月，发行 600 万股，
公司的股本总额增至 6600 万股。公司发起人姓名或名称、持股数额及比例如下：
序号 名称或姓名 股东证件号码 持股数额（股） 持股比例
1 陈宗明 342524193901300038 25096017 38.02%
2 陈 晓 342524196309230038 9372016 14.20%
3 陈功林 342524196406240019 3168689 4.80%
4 陈也寒 34010319960720301X 3000000 4.55%
5 赵金华 342524196007013038 404742 0.61%
6 王志宏 342524196202170039 394816 0.60%
7 沈茂林 342524197011290710 217487 0.33%
8 陈功平 342524196306073014 212749 0.32%
9 高 杰 340404195209070834 239145 0.36%
10 朱有润 342524197106052010 239145 0.36%
11 王永宏 342501197010120299 227414 0.34%
12 冯继林 342524197205072017 216585 0.33%
13 胡树伟 34252419481119001X 212975 0.32%
14 吴明军 342524197103157212 200567 0.30%
15 陈增宏 34252419630205561X 191972 0.29%
16 张 斌 342524197112102213 180487 0.27%
17 陈来发 342524196312153010 163341 0.25%
18 姚永茂 340404194003160813 162439 0.25%
19 朱帮华 342524197409202215 239538 0.36%
20 张 继 34252419700522221X 154668 0.23%
21 舒时江 342521197111135815 153637 0.23%
22 杨明星 342524195403020032 153414 0.23%
23 杨明华 342524196408210067 146646 0.22%
24 姚 境 342524197308085611 144164 0.22%
25 储贵安 342524196411305411 143713 0.22%
26 刘举胜
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