002760 深市 凤形股份

                中原证券股份有限公司

          关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

 以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
                    金的核查意见

  中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对凤形股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3383 号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）19,988,706 股，发行价格为每股人民币17.71 元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 353,999,983.26 元。目前，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

  二、本次募集资金的投资计划和置换情况

  根据公司《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》及相关法规，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  （一）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排

  截至 2021 年 9 月 30 日，公司及各项目实施主体以自筹资金预先投入募集资金项
目的具体情况如下：


                                                                单位：元

序          项目名称          拟投入募集资金  自筹资金预先投入    拟置换金额

号                                                    金额

 1  补充流动资金                  176,000,000.00              ——              ——

 2  偿还有息借款                  84,000,000.00      82,000,000.00      82,000,000.00

 3  12～3000kW 新能源电机及      94,000,000.00      28,849,042.31      28,849,042.31
    船电集成系统制造项目

            合计                  354,000,000.00      110,849,042.31      110,849,042.31

  （二）自筹资金预先支付发行费用的基本情况

  本次公开发行股票发行费用 3,640,555.32 元（不含税），截止 2021 年 9 月 30 日，
发行费用中的保荐承销费、律师费、登记费等共 773,574.25 元（不含税）在前期已从公司自有资金账户中支付，拟置换金额 773,574.25 元。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的专项说明》进行了专项审核，并出具了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的审核报告》（大信专审字[2021]第 6-10002 号）。

  三、相关审批程序及意见

  （一）董事会审议情况

  2021 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《以募集资金置
换已投入募集资金项目及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计 111,622,616.56 元。

  （二）监事会审议情况

  2021 年 10 月 24 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《以募集资金置
换已投入募集资金项目及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计 111,622,616.56 元。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  （四）会计师事务所鉴证意见

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的专项说明进行了专项审核，并出具了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的审核报告》（大信专审字[2021]第 6-10002 号），认为，公司募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2021 年 9 月30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项已经第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

  综上所述，保荐机构对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    程默                        陶先胜

                                                    中原证券股份有限公司
                                                          年    月  日