中原证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会于 2020 年 12 月 10 日出具的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3383 号）核准，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”或“发行对象”）非公开发行人民币普通股（A股）股票 19,854,178 股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。根据发行人 2020 年度利润分配方案情况，本次非公开发行股票的发行
价格由 17.83 元/股调整为 17.71 元/股，发行数量由不超过 19,854,178 股（含本数）调
整为不超过 19,988,706 股（含本数）。
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中原证券”）作为本次发行的保荐机构，认为发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规的规定，特推荐本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、公司基本情况
公司名称 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
注册地址 宁国经济技术开发区东城大道北侧
办公地址 宁国经济技术开发区东城大道北侧
法定代表人 杨剑
董事会秘书 李结平
发行前注册资本 8,800.00 万元
成立日期 1997 年 12 月 29 日
上市日期 2015 年 6 月 11 日
股票简称 凤形股份
股票代码 002760
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0563-4150393
传真号码 0563-4150330
合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模
（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和
经营范围 销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产及“三来
一补”业务；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；来料加工。
二、本次发行情况
（一）发行类型
本次发行为采用非公开发行股票的方式。
（二）发行股票类型
本次发行的股票为人民币普通股（A 股）。
（三）每股面值
本次发行的股票的每股面值为 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行的股票数量为 19,988,706 股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行的初始发行价格为 17.83 元/股，不低于公司本次非公开发行定价基准日（即第五届董事会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除
息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
鉴于发行人 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，发行人 2020 年度非公开发行
A 股股票的发行价格由 17.83 元/股调整为 17.71 元/股。
发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票的发行数量由不超过 19,854,178 股（含本
数）调整为不超过 19,988,706 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额 353,999,983.26 元，扣除各项发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等）3,640,555.32 元后的实际募集资金净额为350,359,427.94 元。
本次发行的募集资金净额已存入发行人的指定账户（募集资金专项账户），发行人将根据《管理办法》以及其制定的《募集资金管理制度》等相关规定对本次发行的募集资金实施管理。
（七）锁定期
本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）发行对象与认购数量
本次发行的发行对象为江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”），认购数量为 19,988,706 股。
（九）本次发行前后的股份限售情况
本次发行将导致发行人的股份中增加 19,988,706 股限售流通股。本次发行前后，发行人的股份限售情况如下：
本次发行前 本次发行后
项 目 （截至 2021 年 9 月 10 日） （新增股份登记到账后）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 19,070 0.02 20,007,776 18.53
无限售条件股份 87,980,930 99.98 87,980,930 81.47
合 计 88,000,000 100.00 107,988,706 100.00
本次发行完成后，发行人的股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
三、本次证券上市符合《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所规定的上市条件说明
保荐机构依据相关规定，对发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》规定的发行上市条件进行了逐项核查，经核查，保荐机构认为发行人符合相关法规规定的发行上市条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等的相关规定
1、发行人本次非公开发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；发行人发行的股份，每股支付的价额相同；股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3、发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得向特定对象发行证券的情形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、发行人募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：
（1）本次非公开发行股票募集资金总额 3.54 亿元，发行人本次募集资金投资项
目投资总额为 4.1 亿元，募集资金数额未超过募集资金投资项目总金额，发行人符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）发行人本次募集资金扣除发行费用后用于 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目建设、偿还银行贷款、补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，发行人符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）本次发行的募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户，专款专用，发行人符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
5、本次发行的发行对象为江西泰豪，江西泰豪系发行人控股股东泰豪集团的全资子公司，符合股东大会决议规定条件的特定对象，本次发行的特定对象以现金认购，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
6、本次发行的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为 17.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行人符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。根据发行人 2020 年年度利润分配情况，本次非公开发行股票的发行价格由 17.83 元/股调整至 17.71 元/股。
7、本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
8、本次发行前，发行人的控股股东为泰豪集团、实际控制人为黄代放；本次非公开发行的发行对象为泰豪集团的全资子公司江西泰豪，本次发行完成后，泰豪集团
合计持有发行人的股份数量将增加，发行人的控股股东、实际控制人不会发生变更。故本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
（二）本次发行符合《发行监管问答
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