上海汉盛律师事务所
关于《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
2021HS 意字第 704-2 号
上海汉盛律师事务所
地址：上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22.23 层 邮政编码：200127
电话：（021）5187 7676 传真：（021）6185 9565
电子邮箱： hansheng@hanshenglaw.cn
目 录
一、收购人及其一致行动人的基本情况......6
二、本次收购的目的及收购决定......13
三、收购方式......15
四、本次收购的资金总额及资金来源......18
五、免于发出要约的情况......18
六、本次收购的后续计划......19
七、本次收购对上市公司的影响......21
八、收购人与上市公司之间的重大交易......23
九、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况......23
十、《收购报告书》的格式和内容......24
十一、结论意见......24
上海汉盛律师事务所
关于《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
2021HS 意字第 704-2 号
致：泰豪集团有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受泰豪集团有限公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就泰豪集团有限公司及其一致行动人收购安徽省凤形耐磨材料股份有限公司而编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购报告书》有关事宜，而出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证：
（一）收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意收购人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供收购人为本次收购目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列简称具有如下含义：
本所、汉盛 指 上海汉盛律师事务所
本法律意见书 指 《上海汉盛律师事务所关于<安徽省凤形耐磨材料股份有限
公司收购报告书>的法律意见书》
《收购报告书》 指 《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购报告书》
凤形股份、公司、本公 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，证券代码：002760
司、上市公司、发行人
泰豪集团、收购人 指 泰豪集团有限公司
江西泰豪、一致行动人、 指 江西泰豪技术发展有限公司
本次非公开发行对象
本次发行、本次非公开 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司采用非公开发行方式向
发行 指 特定对象合计发行不超过 19,988,706 股（含本数）、募集
资金不超过 35,400 万元
本次收购 指 泰豪集团及其一致行动人认购凤形股份非公开发行 A 股股
票的行为
定价基准日 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告日，即 2020 年 8 月 15 日
合同、本合同、《附条 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司与江西泰豪签署的《附条
件生效的股份认购协 指 件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之
议》及补充协议 补充协议》
《公司章程》 指 《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》
股东大会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
监事会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则 16 号》 指 ——上市公司收购报告书》
A 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所
上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普
通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中，若出现部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
公司名称 泰豪集团有限公司
统一社会信用代码 913600001582806049
注册地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号
注册资本 70,000 万元人民币
法定代表人 黄代放
公司类型 有限责任公司
成立日期 1993 年 4 月 20 日
营业期限 1993 年 04 月 20 日至 2043 年 04 月 19 日
高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、
人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源
热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节
经营范围 能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品
的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设
工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌珝泰投资中心（有限合伙）29.71%
股权结构 黄代放 28.57%
南昌泰智投资管理中心（有限合伙）28.57%
南昌诚泰投资中心（有限合伙）13.14%
通讯地址 江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦 1 楼
联系电话 0791-82028967
根据《收购报告书》及收购人最新有效的《营业执照》、《公司章程》相关文件资料，收购人系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
截至本法律意见书出具日，本所律师认为，收购人不存在依据有关法律法规及《公司章程》的规定需予终止的情形。
（二）一致行动人的基本情况
截至本法律意见书出具日，一致行动人的基本情况如下：
公司名称 江西泰豪技术发展有限公司
统一社会信用代码 91360121MA399WRJ4W
注册地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 张思伟
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 8 月 11 日
营业期限 2020 年 8 月 11 日至 2040 年 8 月 10 日
一般项目：信息系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，软
经营范围 件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服务，
软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
股权结构 泰豪集团持股 100%
通讯地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号
联系电话 0791-82028967
根据《收购报告书》及一致行动人最新有效的《营业执照》、《公司章程》相关文件资料，一致行动人系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
截至本法律意见书出具日，本所律师认为，一致行动人不存在依据有关法律法规及《公司章程》的规定需予终止的情形。
（三）收购人具备本次收购的主体资格
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面说明
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