A 股简称：华通医药 A 股代码：002758 上市地点：深圳证券交易所
债券简称：华通转债 债券代码：128040
浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
2020 年 11 月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 9.60 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，本次交易作价为 266,722.45 万元。本次新增股份数量为277,835,875 股。
2、本公司已就本次交易涉及的增发股份事宜向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关材料，并于 2020 年 11 月 18 日收到中登公司出具的《股
份登记申请受理确认书》。经确认，中登公司已受理本次交易涉及的 277,835,875股 A 股增发股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2020 年 11 月 30 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 487,984,982 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
6、本次重大资产重组之交易对方获得的上市公司股份限售期为 36 个月。具体锁定安排详见本公告书摘要“二、本次交易方案的基本情况”/“（二）本次交易支付方式”/“4、股份锁定期安排”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文及其他相关文件。
如无特别说明，本公告书摘要中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相同。
目 录
特别提示 ......1
公司声明 ......2
目 录......3
一、上市公司基本情况 ......5
二、本次交易方案的基本情况 ......6
（一）本次交易方案简要介绍......6
（二）本次交易支付方式......6
（三）本次交易标的资产评估作价......12
（四）业绩承诺及补偿安排......13
（五）过渡期间损益归属安排......13
（六）本次重组不涉及募集配套资金安排......13
（七）超额业绩奖励安排......13
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系......14
三、本次交易履行的程序 ......16
四、本次交易实施情况 ......16
（一）拟购买资产过户及交付情况......16
（二）验资情况......17
（三）新增股份登记情况......17
（四）期间损益归属......17
五、新增股份的数量和上市时间 ......18
（一）新增股份上市批准情况......18
（二）新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......18
（三）新增股份的上市时间......18
（四）新增股份的限售安排......18
六、本次交易前后股本变动情况对比 ......18
（一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化......18
（二）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况......19
（三）上市公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况......19
（四）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件......20
（五）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响......20
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......21
八、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况......21
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员更换情况......21
（二）标的公司董事、监事和高级管理人员更换情况......22九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......23
十、相关协议及承诺的履行情况 ......23
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况......23
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况......23
十一、相关后续事项的合规性和风险 ......24
（一）上市公司新增股份办理工商登记手续......24
（二）过渡期间损益审计......24
（三）相关方需继续履行约定和承诺事项......24
（四）信息披露事宜......24
十二、 本次交易相关的中介机构 ......25
（一）独立财务顾问......25
（二）法律顾问......25
（三）审计机构......25
（四）资产评估机构......25
十三、独立财务顾问及法律顾问核查意见......27
（一）独立财务顾问意见......27
（二）法律顾问意见......28
一、上市公司基本情况
公司全称： 浙江华通医药股份有限公司
公司曾用名： 无
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华通医药
股票代码： 002758.SZ
成立时间： 1999 年 8 月 16 日
上市时间： 2015 年 5 月 27 日
注册资本： 21,014.7034 万元[注]
注册地址： 浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号
通讯地址： 浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号
统一社会信用代码： 91330000716184714D
法定代表人： 包中海
联系电话： 0575-85565978
电子邮箱： sxhtyy@sxhtyy.net
批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类
精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激
素、医疗用毒性药品（凭《药品经营许可证》经营）；
中药材收购；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙
经营范围：
绍食药监械经营许 20140010 号）。食品经营（凭许可
证经营），批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用
品、无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；
国内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上述注册资本系根据上市公司最新版本《公司章程》确定。
二、本次交易方案的基本情况
（一）本次交易方案简要介绍
上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。
本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市。
（二）本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。
2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派
方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。本次发
行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。
2020 年 5 月 8 日，上市公司年度股东大会审议通过 2019 年度权益分派方案，
以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2020 年 5 月 26 日。本次发行股份
购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.60 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
3、发行股份数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《重大资产重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估
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