证券简称：华通医药 证券代码：002758 上市地点：深圳证券交易所
债券简称：华通转债 债券代码：128040 公告编号：2020-035 号
浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方名称
浙农控股集团有限公司
浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
浙江省兴合集团有限责任公司
浙江兴合创业投资有限公司
标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕
亮
独立财务顾问
2020 年 6 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明与承诺
本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据中国证监会第 192726号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及附件的要求，上市公司在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，并对重组报告书相关内容进行了补充说明。根据中国证监会对本次交易相关财务数据时效性的要求，本次交易的审计机构立信审计、评估机构中企华评估出具了截至 2019 年 12月 31日的《浙农股份审计报告》、《上市公司备考审计报告》、《标的资产评估报告》等文件。上市公司依据上述审计报告等文件对重组报告书及相关文件进行了修订和更新。上述修订的主要内容如下：
1、已在“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披
露关于本次交易业绩奖励的承诺。
2、已在“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险 / （十一）异
常天气、自然灾害、传染病或汇率变动等风险”中补充披露新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司承诺业绩可实现性的影响的相关风险。
3、已在“第一节 本次交易概况”中补充披露上市公司 IPO 期间和上市后
相关承诺履行情况和已披露信息的准确性、本次交易必要性、本次交易后上市公司产权控制关系结构图、本次交易业绩奖励范围。
4、已在“第四节 交易标的基本情况 / 六、标的公司最近三年主营业务与
技术 / （二）汽车流通服务 / 8、采购情况 / （4）标的公司防范采购供应商过
度依赖风险的应对措施，以及对供应商集中度较高的评估情况”中补充披露标的公司应对汽车流通服务业务中宝马品牌占比较高主要措施、宝马控股成为华晨宝马控股股东后对经销商的潜在影响、是否在评估中充分考虑宝马品牌占比较高，以及未来可能存在华晨宝马调整在华经销商政策的风险。
5、已在“第四节 交易标的基本情况 / 九、最近三年资产评估、增减资及
股权转让情况”中补充披露泰安泰与浙农控股作出前述股权转让价差支付安排
的目的，该项转让与本次重组是否构成“一揽子”安排，是否有利于保障本次发行价格公允确定，价差支付安排是否构成双方股权转让的实质条件；截至目前浙农股份对应股份权属是否清晰，过户有无法律障碍。
6、已在“第四节 交易标的基本情况 / 十、主要资产的权属状况、对外担
保及主要负债情况”中补充披露浙农股份及其子公司抵押担保对应的主债务情况，抵押事项会否导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营有无不利影响。
7、已在“第六节 交易标的评估情况 / 一、标的公司评估情况”中补充披
露惠多利农资报告期内净利率较低的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，交易完成后是否有助于增强上市公司持续盈利能力；溢余资产评估值的合理性；标的资产非生产经营用的固定资产的具体内容、金额，以及认定为与日常生产经营无关的主要依据；归为单独评估的长期股权投资项目的具体内容及金额情况，基准日后已注销的控股子公司的注销原因，是否已在自由现金流量预测中剔除；标的资产预测期每年预测其他收益的可实现性；结合标的资产分季节采购情况，重点说明营运资金追加额计算中存货的变动影响；2019年至 2023年折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性，以及预测期标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。
8、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”中补充披露浙农股份承诺业绩可实现性、浙农股份 2019 年预测业绩完成进展。
9、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析 / （一）财务状况分析”中补充披露结合标的资产报告期内流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均水平的情况，可用货币资金余额对短期借款本息金额覆盖情况，补充披露标的资产是否存在重大还款风险，以及保障按期还款的措施，还款安排会否影响浙农股份正常经营。
10、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析 / （三）现金流量分析”中补充披露标的资产报告期各期现金流量匹配性
分析。
11、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”中补充披露分业务类别的偿债能力、营运能力、盈利能力指标与可比公司的对比分析及差异原因解释；标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞销存货，产品验收率是否合理，并结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，标的资产存货跌价准备是否符合行业惯例，计提比例是否充分；标的资产相关会计政策是否符合行业惯例，1年以内坏账准备计提比例是否充分，标的资产各报告期期后应收账款回款情况；标的资产报告期各期末其他应付款项金额变动原因及合理性，存在未支付押金及保证金情况的原因，往来及代垫款逐年大幅增长的原因及合理性，并分业务类别补充披露其他应付款各个项目情况，与同行业可比业务公司是否存在差异；各项金融资产重分类至新科目的主要依据及金融资产重分类前后对标的资产当期损益的影响”。
12、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露上市公司与标的资产是否已具备整合、协同条件，上市公司有无管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，对上市公司未来发展的影响，执行相关计划是否有利于上市公司在“多主业”模式下保持健全有效的法人治理结构。
13、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 四、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，及重组后上市公司财务安全性。
14、已在“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露标的资产报告期业绩真
实性核查。
15、已在“第十节 财务会计信息 / 二、上市公司备考合并财务报表”中补
充披露本次交易按照反向购买处理确认商誉的具体计算过程，包括上市公司可
辨认净资产公允价值的计算依据等，及本次交易实施时点预计超过控制权变更后一年的可行性。
16、已在“第十一节 同业竞争和关联交易 / 二、本次交易对同业竞争的影
响”中补充披露浙农股份正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同情况，包括但不限于：合同预计履行期限，交易金额及对浙农股份
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