证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2019-090号
南兴装备股份有限公司
关于重大资产重组交易对方继续履行原承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会核发的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号），南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”或“南兴装备”）于2018年6月通过发行股份及支付现金的方式，向包括南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖唯壹”）在内的7名交易对方购买其所持广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权（以下简称“本次交易”）。南靖唯壹于2017年9月就在本次交易中取得的公司股票作出锁定承诺（以下简称“原承诺”）。
经公司2019年第二次临时股东大会、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，唯壹投资变更原承诺，相关内容详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网上公告的《关于重大资产重组交易对方变更有关承诺的公告》。
近日，公司接到南靖唯壹的承诺函，其承诺不再履行公司于2019年6月12日公告的《关于重大资产重组交易对方变更有关承诺的公告》涉及的变更后承诺及新增承诺，将继续履行原承诺，原承诺内容如下：
序号 承诺主体 承诺事项
一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如
下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
交易对方之南（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网
1 靖唯壹 络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承
诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×
25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0
时按0计算。
（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具
后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴
装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份
数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络
2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺
人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%
—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限
售股份数量小于0时按0计算。
（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》
及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务
人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90%
—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已
解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收
账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承
诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。
上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的
资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本
次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装
备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵
守上述约定。
四、如相关法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规则
对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售
期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺
人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负
担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。
公司董事会将继续督促南靖唯壹严格履行相关承诺，并依法履行相关信息披露义务。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十七日
