002757 深市 南兴股份

证券代码：002757        证券简称：南兴股份      公告编号：2022-051 号
                        南兴装备股份有限公司

                关于终止股权转让事项暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日召开第
四届董事会第十三次会议，以 6 票同意、1 票回避、0 票否决、0 票弃权审议通
过了《关于终止股权转让事项的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、交易概述

    公司于 2022 年 6 月 29 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于签订股权转让框架协议暨关联交易的议案》，公司拟将持有的南兴云计算有限公司 100%股权及厦门市南兴工业互联网研究院有限公司 100%股权注入广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”），注入完成后，以现金出售方式向王宇杰或其指定主体转让唯一网络不低于 51%且不高于 70%股权（以下简称“本次交易”）。同日，公司与王宇杰签署了《股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

    本次交易具体内容详见公司于 2022 年 6 月 30 日披露在《证券时报》《证券
日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。
    二、终止本次交易事项的原因

    《框架协议》签署后，各方积极沟通相关事项和进行了准备工作，已聘请专业中介机构对标的公司开展尽职调查和初步审计、评估等相关工作，并于期间与交易对方及标的公司进行了多轮次就正式协议的协商和谈判，推动交易进展，但截止目前，双方对本次交易所涉及的相关条款仍未能达成一致，且预计无法在最后期限日之前达成正式股权转让协议，根据《框架协议》第五条第 4 款，“经
各方一致书面同意，可终止本协议”，第 6 款“协议各方同意，如截止至 2022年 10 月 31 日，无法就本次交易达成正式股权转让协议的，则甲乙双方均有权解除本协议，本协议自任意一方发出解除通知书之日解除并终止” 的有关约定，经公司董事会审慎讨论，公司与王宇杰双方经友好协商，决定终止本次交易。
    2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，就终止本次交
易事项审议通过了《关于终止股权转让事项暨关联交易的议案》，关联董事王宇杰回避了该议案的表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。同日，公司与王宇杰签署了《<股权转让框架协议>的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），同意终止本次交易。

    三、终止协议的主要内容

    甲方（转让方）：南兴装备股份有限公司

    乙方：王宇杰

    由于双方未能在约定期限内就本次交易达成正式协议，协议双方经友好协商，一致同意终止本次交易，并签署本终止协议。

    1、甲乙双方于 2022 年 6 月 29 日签署的《框架协议》自本终止协议生效之
日起终止；

    2、甲乙双方互不就《框架协议》及其终止事宜要求对方承担任何义务或责任，互不负任何违约或赔偿责任；

    3、协议各方各自承担因履行《框架协议》所发生的各项费用；

    4、本终止协议经各方签字盖章后成立，自甲方董事会审议通过终止本次交易有关事项后生效。

    四、对公司的影响

    本次交易的终止系根据《框架协议》相关约定并经交易各方友好协商后做出的决定，协议各方尚未就本次交易尚未正式签署正式股权转让协议，本次交易尚未开展实施，公司不存在违反《框架协议》的行为，且协议双方已确认互不就《框架协议》及其终止事宜要求对方承担任何义务或责任，互不负任何违约或赔偿责任，本次交易的终止不会影响公司的正常生产经营，不会对公司的财务状况造成
不利影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    五、独立董事事前认可意见及独立意见

    公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料的基础上，就终止股权转让事项发表事前认可意见如下：自本次交易事项推进以来，交易双方积极推进相关工作。终止本次交易事项是基于双方充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

    公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司及有关工作人员进行问询的基础上，基于客观、独立判断，就终止股权转让事项发表独立意见如下：《终止协议》的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定；关联董事已回避终止本次交易事项相关议案的表决，公司审议终止本次交易事项的相关董事会召集、召开程序合法，表决结果合法有效，不存在损害公司和公司股东利益的情形，同意终止本次交易。

    六、备查文件

    1、第四届董事会第十三次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

    3、《<股权转让框架协议>的终止协议》。

    特此公告。

                                                南兴装备股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二二年十月二十七日