证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-034 号
南兴装备股份有限公司
关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的框架协议系基于双方合作意愿的框架性约定，具体实施内容和进度存在不确定性，最终交易方案及交易价格尚需根据尽职调查及审计、评估结果并依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署正式股权转让协议。故本次交易事项尚存在不确定性。
2、本次签订的框架协议涉及的交易事项构成关联交易 ，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
3、本次交易完成后，预计将对公司的经营业绩产生较大影响（以审计结果为准），广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）、南兴云计算有限公司（以下简称“南兴云计算”）、厦门市南兴工业互联网研究院有限公司（以下简称“南兴云计算”）将不再被纳入公司财务报表合并范围。公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司最近三年披露的框架协议具体情况，详见本公告“九、其他相关说明”的情况
一、关联交易概述
1、南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）根据公司未来发展战略，为进一步优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，提高公
司现金流水平，聚焦专用设备核心主业，促使公司更好地贯彻落实国家《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》《中国制造 2025》《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022 年）》等直接或间接鼓励板式家具机械设备行业的发展政策，公司拟将涉及 IDC及云计算相关业务的全资子公司的多数股权剥离出上市公司。
公司于 2022 年 6 月 29 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于签订股权转让框架协议暨关联交易的议案》，公司拟将持有的南兴云计算 100%股权及南兴研究院 100%股权注入唯一网络，注入完成后，以现金出售方式向王宇杰或其指定主体转让唯一网络不低于 51%且不高于 70%股权（以下简称“本次交易”“本次股权转让”）。同日，公司与王宇杰签署了《股权转让框架协议》。
2、交易对手方王宇杰为公司副董事长、唯一网络董事长，同时王宇杰先生过去十二个月内通过控制厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 5%以上股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权转让事项尚需各方根据审计、评估结果进一步协商，签订正式的股权转让协议。届时，公司将召开董事会、股东大会审议本次股权转让及其相关事项，与该关联交易有利害关系的关联方将在董事会和股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
1、姓名：王宇杰
2、性别：男
3、国籍：中国
4、境外居留权：无境外永久居留权
5、身份证号码：350525198507*****
6、住所：福建省永春县蓬壶镇*****
7、个人履历：1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学 PE EMBA，
现任公司副董事长、唯一网络董事长。2006 年 10 月至今，担任唯一网络董事长；
2019 年 5 月至今，担任公司董事；2019 年 6 月至今，担任公司副董事长；2020
年 4 月至今，兼任南兴云计算董事长兼总经理；2020 年 12 月至今，兼任南兴研
究院执行董事兼总经理；现兼任广东网宇科技股份有限公司、厦门帝恩思科技股份有限公司、广东志享信息科技有限公司董事长，厦门市唯云网络科技有限公司、厦门网宇科技有限公司、厦门市世纪网通网络服务有限公司、厦门网宇天下科技有限责任公司、厦门市网宇云联科技有限公司、深圳市桥联网络科技有限公司、厦门兴南行智能科技有限公司执行董事兼总经理，北京互通光联科技有限公司、广州市云数承信息技术有限公司执行董事兼经理，上海南兴云计算科技有限公司、唯一网络科技（无锡）有限公司执行董事，青松智慧（北京）科技有限公司董事，厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
8、关联关系：王宇杰担任公司副董事长、唯一网络董事长，同时王宇杰先生过去十二个月内通过控制厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 5%以上股权，为公司关联方。
9、诚信情况：王宇杰不是失信被执行人，信用状况良好，具备履行协议及后续支付对价款的能力。
10、最近三年公司与王宇杰未发生类似交易情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司 1
1、企业名称：广东唯一网络科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：东莞市南城街道黄金路 1 号东莞天安数码城 B1 栋 412-414 号
4、法定代表人：王宇杰
5、注册资本：10000 万元人民币
6、成立日期：2006 年 10 月 25 日
7、经营范围：计算机软硬件研发及销售：因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务；云计算服务、网络推广、云托管服务、互联网信息服务、移动网信息服务、软件咨询服务、代理电信业务；增值电信业务经营；计算机信息系统集成；文化教育交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东及持股比例：公司持股 100%
9、唯一网络不是失信被执行人。
10、唯一网络主要财务指标（2022 年 1-3 月数据未经审计）：
单位：人民币元
主要财务指标 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月
资产总额 1,007,605,328.62 925,069,070.55
负债总额 569,263,846.73 513,213,840.38
净资产 409,190,882.15 384,657,496.04
营业收入 306,822,401.68 1,196,864,107.59
利润总额 30,629,804.23 106,684,742.50
净利润 26,486,251.72 90,056,820.34
（二）标的公司 2
1、企业名称：南兴云计算有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：广东省东莞市沙田镇沙田沿河路 290 号 1 栋 101 室
4、法定代表人：王宇杰
5、注册资本：10000 万元人民币
6、成立日期：2020 年 4 月 3 日
7、经营范围：许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息安全设备销售；合同能源管理；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东及持股比例：公司持股 100%
9、南兴云计算不是失信被执行人。
10、南兴云计算主要财务指标（2022 年 1-3 月数据未经审计）：
单位：人民币元
主要财务指标 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月
资产总额 190,198,832.94 189,865,824.95
负债总额 174,270,097.23 169,614,107.58
净资产 15,928,735.71 20,251,717.37
营业收入 614,109.90 2,750,502.60
利润总额 -4,322,981.66 -21,733,796.73
净利润 -4,322,981.66 -21,733,796.73
（三）标的公司 3
1、企业名称：厦门市南兴工业互联网研究院有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：厦门市软件园三期诚毅北大街 62 号 109 单元 1003 号
4、法定代表人：王宇杰
5、注册资本：10000 万元人民币
6、成立日期：2020 年 12 月 3 日
7、经营范围：一般项目：软件开发；互联网数据服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网设备销售；计算器设备销售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；云计算设备销售；信息安全设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东及持股比例：公司持股 100%
9、南兴研究院不是失信被执行人。
10、南兴研究院主要财务指标（2022 年 1-3 月数据未经审计）：
单位：人民币元
主要财务指标 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月
资产总额 30,442,329.16
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