股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 上市地点：深圳证券交易所
永兴特种不锈钢股份有限公司
发行股份购买资产预案
交易对方名称 住所/通讯地址
湖南海盈科技有限公司 益阳市赫山区龙光桥镇银天工业园
湖南科富投资管理企业（普通合伙） 长沙高新开发区麓湖路39号央谷金苑第1幢
1310号
江西科富企业管理中心（有限合伙） 江西省宜春市宜春经济开发区春潮路16号
北京丰图投资有限责任公司 北京市海淀区中关村东路18号1号楼C805室
株洲兆富成长企业创业投资有限公司 湖南省株洲市天元区黄河南路219号
湖南兆富投资控股（集团）有限公司 湖南省株洲市天元区黄河南路219号四层
北京世纪同创资本投资合伙企业（有限合 北京市海淀区翠微路2号院1幢3层3291室
伙）
李新海 长沙市岳麓区高家坪*栋
王峰 北京市海淀区大河庄苑*号
刘同良 北京市海淀区玉树临枫锦园*号
殷英 成都市青羊区东胜街*号
李玉才 上海市嘉定区合作路*弄
杨春锦 北京海淀区复兴路*号
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《发行股份购买资产报告书》中予以披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函：
一、将及时向永兴特钢提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给永兴特钢或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让承诺人在永兴特钢拥有权益的股份。
三、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产预案的证券服务机构及经办人员保证所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......4
相关证券服务机构及人员声明......5
目录......6
释义......10
重大事项提示......14
一、本次交易方案简要介绍...... 14
二、本次交易不构成重大资产重组...... 15
三、本次交易不构成关联交易...... 16
四、本次交易不构成重组上市...... 16
五、标的资产预估作价情况...... 16
六、上市公司本次发行股份的基本情况...... 16
七、业绩承诺及补偿安排...... 19
八、业绩奖励...... 22
九、本次交易对于上市公司的影响...... 23
十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 24
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 25
十二、本次交易对投资者权益保护的安排...... 33
十三、审计、评估工作尚未完成...... 34
十四、股票停复牌安排...... 34
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 35
重大风险提示......36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、标的资产的经营风险...... 38
三、后续业务整合风险...... 39
四、商誉减值风险...... 40
五、股票价格波动风险...... 40
第一节 本次交易概况......41
一、本次交易的背景及目的...... 41
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 45
三、本次交易具体方案...... 46
四、本次交易不构成重大资产重组...... 54
五、本次交易不构成关联交易...... 55
六、本次交易不构成重组上市...... 55
第二节 上市公司基本情况......56
一、上市公司基本信息...... 56
二、公司设立及历次股本变动情况...... 56
三、控股股东及实际控制人...... 58
四、最近六十个月的控制权变动情况...... 59
五、最近三年重大资产重组情况...... 59
六、最近三年主营业务发展情况...... 59
七、最近三年及一期的主要财务指标...... 60
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明.......................................................... 61
第三节 交易对方基本情况......62
一、交易对方详细情况...... 62
二、本次交易对方其他事项说明...... 89
第四节 交易标的基本情况......91
一、基本情况...... 91
二、历史沿革...... 91
三、最近三年股权转让、增资及资产评估状况...... 100
四、产权控制关系及组织结构...... 101
五、主要资产权属情况...... 102
六、资产抵押、质押及对外担保情况...... 105
七、诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 105
八、标的公司主营业务发展情况...... 105
九、最近两年一期的主要财务数据...... 136
十、最近三年利润分配情况...... 139
十一、下属子公司情况...... 139
十二、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等相关报批情况............................................................................................................................ 141
十三、其他事项...... 141
第五节 标的资产的预估值情况......143
一、标的资产预估值...... 143
二、本次预估方法说明...... 143
第六节 本次交易对上市公司影响......148
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 148
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 148
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 148
四、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 149
五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 151
第七节 风险因素......153
一、与本次交易相关的风险...... 153
二、标的资产的经营风险...... 154
三、后续业务整合风险...... 157
四、商誉减值风险...... 157
五、股票价格波动风险...... 157
第八节 本次交易的合规性分析......159
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定.... 159 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定162三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
