证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2018-041
北京东方新星石化工程股份有限公司
关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年7月9日召开第四届董事会第二次临时会议审议重大资产重组相关事项，并于2018年7月10日发布相关公告。
经充分考虑广大投资者利益，为防止敏感信息泄露引起公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（股票简称：东方新星，股票代码：002755）将自2018年7月9日（周一）开市起停牌，待董事会审议重大资产重组相关事项并发布相关公告及深圳证券交易所审核后另行通知复牌。
敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
二、本次重大资产重组基本情况
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康药业”）100%股权。
（一）交易主要对手方
本次交易对手方为持有标的公司100%股权的全体股东；其中，主要交易对手方南京奥赛康投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称：南京奥赛康投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320115608961387E
住所地址：南京江宁科学园科建路699号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈庆财
注册资本：3,200万元
经营范围：预包装食品批发与零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司
本次交易标的公司为江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康药业”），其基本情况如下：
公司名称：江苏奥赛康药业股份有限公司
统一社会信用代码：91320100745398965U
住所地址：南京江宁科学园科建路699号
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
法定代表人：陈庆财
注册资本：76,800万元
经营范围：药品生产（按许可证所列范围经营）。新药的研发及相关技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：截至本公告披露日，标的公司与上市公司无关联关系。
（三）业绩承诺及锁定期安排
奥赛康药业全体股东将根据证券监管政策的相关要求对奥赛康药业2018至2020年实现的净利润进行承诺并以其于本次交易中所获得的上市公司股份或以其他合法方式进行补偿。具体业绩承诺金额及补偿安排由交易双方后续再行协商确定。
奥赛康药业控股股东承诺其于本次交易获得的上市公司向其发行的股票锁
定期为三年；具体将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、与交易对手方签订意向协议书的主要内容
（一）交易各方
收购方：东方新星。
出售方：奥赛康药业全体股东。
标的公司：奥赛康药业100%股权。
（二）交易内容
东方新星拟将原有全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务（以下简称“置出资产”）置出，置出资产最终价格以评估确认为准。奥赛康药业100%股权（以下简称“置入资产”）注入上市公司时，置入资产超过置出资产价值的差额部分拟由东方新星向奥赛康药业全体股东以非公开发行股份方式支付。
（三）交易定价依据
奥赛康药业100%股权定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据。
（四）收购方式
东方新星拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康药业全体股东所持有的奥赛康药业100%股权。
四、聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为评估机构共同推进本次重大资产重组工作。
五、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司拟聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作，尽快提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
六、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，本次交易尚需履行公司内部决策程序以及相关有权部门的批准，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关意向书文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
二○一八年七月六日
