深圳市易尚展示股份有限公司
2016 年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿三）
二零一七年八月
公司声明
1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已获得公司第三届董事会2016年第四次会
议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会2016年第七次会议、2016年第
四次临时股东大会、第三届董事会2017年第一次会议和2017年第一次临时股东
大会通过。为保护投资者利益，保障募投项目顺利实施，公司于2017年8月15
日召开第三届董事会2017年第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票
预案（修订稿三）的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额、发行价格及发行数量等相关内容进行了调整，调整内容详见《深圳市易尚展示股份有限公司关于非公开发行A股股票预案第三次修订情况说明的公告》。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人刘梦龙以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
3、刘梦龙通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行股份数量不超过3,107.5501万股（含3,107.5501万股）。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2017年第一次会
议决议公告日（即2017年2月11日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日
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前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量），即37.72元/股。
经公司于2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通过，公司2016
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本140,480,000股为基数，向全体股东
每10股派0.25元人民币现金（含税），上述权益分派股权登记日为2017年5月
9日，除权除息日为2017年5月10 日。鉴于公司2016年度权益分派已实施完
毕，本次非公开发行股票的发行底价由37.72元/股调整为37.70元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
6、本次募集资金总额不超过117,154.64万元（含发行费用），扣除发行费用
后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入
1 3D创意教育产业项目 94,683.90 60,399.37
2 3D数字博物馆产业项目 38,916.80 36,023.67
3 3D技术研发中心项目 21,970.28 20,731.60
总计 155,570.98 117,154.64
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
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8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
9、关于利润分配情况：
2014年至2016年度，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
年度 现金分配股利 归属于上市公司股东的净利润 比例
2014年 702.40 3,524.35 19.93%
2015年 842.88 3,945.49 21.36%
2016年 351.20 1,511.65 23.23%
合计 1,896.48 8,981.49 21.12%
10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但基于目前国内3D教育和3D博物馆市场环境等不确定或不可控因素的影响，客户对3D技术认可程度以及3D技术在教育和博物馆推广时间进度均具有一定的不确定性。若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、下游市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，可能导致项目建成产品和服务的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现，可能出现实际盈利不及预期的风险。
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目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......8
第一节本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节发行对象基本情况......17
一、董事会确定的发行对象基本情况......17
二、其他发行对象......18
第三节附生效条件的股份认购协议概要......19
一、协议主体、签订时间......19
二、认购价格、定价依据及认购方式......19
三、认股数量及认购总金额......19
四、认购款的支付时间以及股票交割......20
五、股票上市安排及限售期......20
六、违约责任......20
七、协议的生效和终止......21
第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......22
一、本次非公开发行募集资金使用计划......22
二、本次募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析......22
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三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......28
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、
