股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2020-045
昆明龙津药业股份有限公司
关于现金购买股权暨关联交易事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017 年 11
月 6 日召开第三届董事会第二十次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了《关于拟现金购买股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式通过云南产权交易所购买云南三七科技有限公司（以下简称“交易对方”或“三七科技”）持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司（以下简称“两家标的公司”）100%股权，并提请股东大会授权公司经营管理层办理竞买及交割相关事宜。
具体内容详见公司披露的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-032）、《关于拟现金购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-033）、《独立董事关于拟现金购买股权暨关联交易的独立意见》（公告编号：2017-034）、《中国中投证券有限责任公司关于昆明龙津药业股份有限公司拟支付现金购买股权暨关联交易事项的核查意见》（公告编号：2017-B004）及两家标的公司评估、审计报告。
本公司 2017 年 11 月 22 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了董
事会提交的上述提案，同意公司董事会提出的交易方案，具体内容详见公司披露的《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-042）。
2018 年 1 月 2 日，本公司根据《受让资格确认通知书》的要求缴纳两项挂
牌项目交易保证金，并与交易对方就两项挂牌项目分别签订《产权交易合同》及《产权交易补充合同》。公司按期缴纳云南产权交易所交易服务费后，此前已缴
纳的交易保证金（交易金额 30%）将以首付款的方式自动转入交易对方账户。详
见公司于 2018 年 1 月 4 日披露的《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》（公
告编号：2018-001）。
2019 年 7 月 10 日，公司取得两家标的公司控制权并完成相关工商变更登记，
两家标的公司成为本公司全资子公司；其中，云南三七科技灯盏花药业有限公司名称变更为“南涧龙津生物科技有限公司”，云南三七科技灯盏花种植有限公司
名称变更为“南涧龙津农业科技有限公司”。详见公司于 2019 年 7 月 10 日披露
的《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》（公告编号：2019-066）。
2020 年 3 月 25 日，公司及两家标的公司收到昆明市五华区人民法院送达的
（2020）云 0102 民初 1364 号、（2020）云 0102 民初 1505 号《传票》及《民事
起诉状》等法律文书，三七科技请求法院认定《产权交易补充合同》无效并由公
司承担案件受理费，目前尚未开庭。详见公司于 2020 年 3 月 26 日披露的《关于
诉讼事项的公告》（公告编号：2020-008）。
二、本次补充披露的相关内容
因公司在 2018 年 1 月 2 日就收购两家标的公司股权分别签订《产权交易合
同》和《产权交易补充合同》后，仅披露了《产权交易合同》的主要内容，未披
露《产权交易补充合同》的相关内容。公司于 2020 年 6 月 25 日收到中国证监会
云南监管局《关于对昆明龙津药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（云南证监局行政监管决定书[2020]11 号），应对前述关联交易签订的《产权交易补充合同》主要内容进行补充披露。
公司于2020年7月24日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《补充披露前期已披露信息的议案》，根据会议决议，现将相关内容补充披露如下：
（一）关于云南三七科技灯盏花药业有限公司 100%股权的《产权交易补充
合同》的主要内容
转让方：云南三七科技有限公司（以下称甲方）
受让方：昆明龙津药业股份有限公司（以下称乙方）
甲方在云南产权交易所（简称“云交所”）挂牌转让其所持云南三七科技灯盏花药业有限公司的 100%股权，经云交所组织交易，确定乙方为受让方。
甲、乙双方经平等协商，现就已签订的《产权交易合同》进行补充修正，如已签订的《产权交易合同》表述与本补充合同不一致，以本补充合同为准。
1、产权转让涉及的企业职工安置
（1）已签订劳动合同的员工，由标的企业（即云南三七科技灯盏花药业有限公司，下同）按劳动合同履行；
（2）国有企业身份员工，其劳动关系由甲方承继并解决相关问题；未签署劳动合同的员工，视标的企业需求，决定留用与否，具体操作按《劳动法》、《劳动合同法》执行；若产生补偿、赔偿等义务，由甲方承担。
（3）标的企业应向乙方提供包括前述两款内容在内的职工安置方案，并由标的企业职工大会在本补充合同签署之前审议通过，若产生补偿、赔偿等义务，由甲方承担。
2、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
（1）标的公司（即云南三七科技灯盏花药业有限公司，下同）评估基准日至股权交割日之间的损益由甲方承担，乙方自股权转让价款中扣除该期间产生的亏损金额，或向甲方补回该期间产生的盈利金额；
（2）甲方放弃对借予标的公司的款项收取利息或资金占用费用。标的公司库存灯盏花素在股权交割日之前直接抵付甲方借款，标的公司、甲方、乙方三方共同清点并书面确定数量。抵付的灯盏花素为股权交割日标的公司的全部库存，三方约定抵付价格按每千克陆仟叁佰元（￥6,300.00）计算。库存灯盏花素抵付后超出部分由甲方按 6,300 元/千克全部收购，抵付后不足部分由标的公司继续承担相应债务。
3、产权转让价款支付
本次产权转让价款支付采用分期付款的方式执行。乙方支付转让首付款后，待下列条件依次满足后，乙方支付相应比例转让款：
（1）标的公司通过环评审批、“三同时”竣工验收、取得排污许可证后，且提取生产线按设计产能连续稳定运行六个月无投诉无争议，经共同指定第三方验收认定合格，乙方应在前述条件满足后的十个工作日内向甲方指定的云交所资金监管账户支付转让价款总额的 50%转让款，如前述条件未达成则相应顺延支付时间。
（2）甲方已出具避免同业竞争《承诺函》，应在本补充合同签署后 30 日内履行承诺，并停止子公司云南特安呐制药股份有限公司生产、销售灯盏花素制剂和原料药，将相关生产批文、生产技术及资料的相关权益无偿移交予乙方，并配合办理生产批文、生产技术权利主体转移给乙方或乙方指定第三方的后续手续，直至乙方取得相关技术资料和批文。甲方履行承诺且乙方取得相关技术资料和批文后，乙方应在十个工作日内向甲方指定的云交所资金监管账户支付转让价款总额的 20%转让款。
4、股权交付
双方同意认定本补充合同第三条第（一）款所述条件达成后乙方支付相应转让款之日即为股权交割日。
甲方应当于股权交割日后 30 日内要求标的企业将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向乙方出具股权凭证，并与乙方一起办理工商变更登记手续。
5、产权转让的税收和费用
股权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，由甲方承担。
6、违约责任
（1）标的公司应在《产权交易合同》签订后六个月内通过环评审批、“三同时”竣工验收、取得排污许可证，否则乙方有权终止履行《产权交易合同》及本补充合同，并要求甲方返还已支付的交易价款、交易保证金、服务费及利息等损失。
（2）《产权交易合同》签署后 30 日内，甲方及子公司云南特安呐制药股份有限公司应立即停止生产、销售灯盏花素制剂和原料药，否则乙方有权终止履行《产权交易合同》及本补充合同，并要求甲方返还已支付的交易价款、交易保证金、服务费及利息等损失。
（3）若甲方和标的公司未能按照本补充合同第二条第（二）款的约定按时足额结清借款或往来款，乙方有权终止履行《产权交易合同》及本补充合同，并要求甲方返还已支付的交易价款、交易保证金、服务费及利息等损失。
（5）若标的公司在本补充合同履行完毕之前发生因排污环保问题被处罚、索赔、起诉、停产等事项，其经济损失均由甲方全额承担。
（5）任何一方违反本补充合同约定的条款，应当向另一方承担相应的损失和赔偿责任。
7、本合同自甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。
8、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。
（二）关于云南三七科技灯盏花种植有限公司 100%股权的《产权交易补充
合同》的主要内容
转让方：云南三七科技有限公司（以下称甲方）
受让方：昆明龙津药业股份有限公司（以下称乙方）
甲方在云南产权交易所（简称“云交所”）挂牌转让其所持云南三七科技灯盏花种植有限公司（简称“标的企业”或“标的公司”）的 100%股权，经云交所组织交易，确定乙方为受让方。
甲、乙双方经平等协商，现就已签订的《产权交易合同》进行补充修正，如已签订的《产权交易合同》表述与本补充合同不一致，以本补充合同为准。
1、产权转让涉及的企业职工安置
（1）已签订劳动合同的员工，由标的企业按劳动合同履行；
（2）国有企业身份员工，其劳动关系由甲方承继并解决相关问题；未签署
劳动合同的员工，视标的企业需求，决定留用与否，具体操作按《劳动法》、《劳动合同法》执行；若产生补偿、赔偿等义务，由甲方承担。
（3）标的企业应向乙方提供包括前述两款内容在内的职工安置方案，并由标的企业职工大会在本补充合同签订之前审议通过，若产生补偿、赔偿等义务，由甲方承担。
2、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
（1）标的公司评估基准日至股权交割日之间的损益由甲方承担，乙方自股权转让价款中扣除该期间产生的亏损金额，或向甲方补回该期间产生的盈利金额；
（2）甲方应在收到乙方支付的股权转让首付款 60 日内归还其占用标的公司的全部款项，并承诺不再新增占用标的公司款项。
3、产权转让价款支付
本次产权转让价款支付采用分期付款的方式执行。乙方支付转让首付款后，待下列条件依次满足，乙方支付相应比例转让款：
（1）乙方向甲方购买云南三七科技灯盏花药业有限公司 100%股权完成交割后十个工作日内，乙方向甲方指定的云交所资金监管账户支付转让价款总额的60%转让款项；
（2）甲方达成本补充合同本条前款条件及第二条约定的损益和债权债务处理条件，乙方向甲方指定的云交所资金监管账户支付转让价款总额的 10%转让款项。
4、股权交付
双方同意认定本补充合同第三条第（一）款所述条件达成后乙方支付相应转让款之日即为股权交割日。
甲方应当于股权交割日后 30 日内要求标的企业将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向乙方出具股权凭证，并与乙方一起办理工商变更登记手续。
5、产权转让的税收和费用
股权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，由甲方承担。
6、违约责任
（1）若甲方未能按照本补充合同第二条第（二）款的约定按时足额归还其占用标的公司的全部款项，或新增占用标的公司款项，乙方有权终止履行《产权交易合同》及本补充合同，并要求甲方返还已支付的交易价款、交易保证金、服务费及利息等损失。
（2）任何一方违反本补充合同约定的条款，应当向另一方承担相应的损失和赔偿责任。
7、本合同自甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。
8、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。
三、备查文件
1、公司与三七科技签订的关于云南三七科技灯盏花药业
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