股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2017-033
昆明龙津药业股份有限公司
关于拟现金购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 根据本次交易的指定交易机构云南产权交易所的要求，挂牌期满，如征集到
两个及以上符合条件的意向受让方，将选择以网络竞价方式确定受让方，最终能否竞得标的存在不确定性。
2、 标的公司最近一年及一期（经审计）财务状况为亏损状态，本次交易完成后，
标的公司的经营业绩改善存在不确定性。
3、 此次交易须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过云南产权交易所报名受让云南三七科技有限公司持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权、云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权，标的所在地为云南省大理白族自治州，挂牌期满日期最晚可延迟至2017年12月12日。
根据云南产权交易所的要求，受让方需具备合法有效资格、交纳保证金并承担违约责任，因此本公司需通过内部决策程序后参与竞标，符合受让条件并竞标成功后，本公司将与相关方在昆明市签署协议。
2、关联关系
本公司持股5%以上的股东立兴实业有限公司实际控制人曾继尧与云南三七
科技有限公司副董事长曾立品为父子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
本公司于2017年11月6日召开第三届董事会第二十次会议，会议以9票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟现金购买股权暨关联交易的议案》，
同意公司参与两项标的竞买，并提请股东大会授权公司经营管理层办理竞买及交割相关事宜。决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。独立董事王楠、张广辉、赵志勇对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
4、此次交易须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称 云南三七科技有限公司
住所 云南省文山壮族苗族自治州文山市新平街道新平坝社区开化南路三七工业园区
企业性质 其他有限责任公司
注册地 云南省文山壮族苗族自治州文山市市场监督管理局
主要办公地点 云南省文山壮族苗族自治州文山市
法定代表人 罗金明
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 915300007097802191
原料药（三七总皂苷、豆腐果素、盐酸小檗碱、罗通定、黄藤素、灯盏花素、岩
白菜素）；植物有效成分的提取、分离和合成、生产和销售（不含前置许可项目）；
主营业务 天然药物有效成分制剂及国外天然植物药的引进；新产品、新技术的开发、推广
及咨询，日用化工商品（不含前置许可项目）的生产、经营、销售、代理、研发；
货物进出口业务。
实际控制人 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省城市建设投资集团有限公司出资14,746.61万元
云南创立（一期）医药产业股份投资基金合伙企业（有限合伙）出资9,000万元
主要股东 云南齐茂投资有限公司出资2,250万元
云南云药科技股份有限公司出资1,665.92万元
新疆立兴股权投资管理有限公司出资1,500万元
云南融源节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资837.47万元
1、云南三七科技有限公司前身为昆明雅阁臣药业有限公司，成立于 1998
年11月19日，云南省城市建设投资集团有限公司于2012年1月以债权转增注
册资本方式成为公司控股股东。
根据云南三七科技有限公司介绍，该公司按照全产业链运作的思路，完成了种植、加工、贸易、科技各方面的产业布局，形成了三七全产业链运营优势，拥有文山最大的三七种植园、国内最高水平的三七产业科研基地和亚洲最大的三七提取物生产基地，是文山最大的中成药生产企业。该公司主要财务数据如下：
单位：元，人民币
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
营业收入 370,890,221.94 885,033,471.73
净利润 -165,414,426.60 83,568,715.17
所有者权益 539,321,995.29 708,782,512.64
2、本公司持股 5%以上的股东立兴实业有限公司实际控制人曾继尧与云南
三七科技有限公司副董事长曾立品为父子关系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的一、云南三七科技灯盏花药业有限公司
（1）基本情况
标的名称 云南三七科技灯盏花药业有限公司
住所 云南省大理州南涧县南涧镇得胜工业园区
标的类别 100%股权
设立时间 2015年08月26日
法定代表人 罗金明
注册资本 3,000万元人民币
统一社会信用代码 91532926356031334Y
原料药(灯盏花素)的生产、销售；中药材、中药饮片、农副产品（不含粮食）的收
主营业务 购、加工、销售；新产品、新技术的开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东 云南三七科技有限公司持有100%股权
权属 出让方承诺：
（1）本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥
有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
（2）我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得
相应批准。
优先受让权 原股东放弃行使优先购买权
（2）账面价值与评估价值
公司委托北京中锋资产评估有限责任公司以2017年5月31日为评估基准日，
采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，该中介机构具有执行证券、期货相关业务资格。
经资产基础法评估，截止2017年5月31日云南三七科技灯盏花药业有限公
司评估前账面资产总额计人民币4,556.73万元，负债总额计人民币1,857.69万元，
净资产总额计人民币2,699.04万元。评估后资产总额计人民币4,618.52万元，评
估值比原账面值增加61.78万元，增值率为1.36％；负债总额计人民币1,857.69
万元，评估值与原账面值相同；净资产计人民币2,760.83万元，净资产评估值与
原账面值比较增加值计人民币61.78万元，增值率为2.29％。
采用资产基础法形成的评估值为2,760.83万元，采用收益法形成的评估值为
3,475.68万元。
经过评估人员分析判断，认为采用收益法评估结果较为适宜，选用收益法评估结果作为最终评估结论，即云南三七科技灯盏花药业有限公司的股东全部权益价值为3,475.68万元。
该项股权对应的资产状况及评估依据详见《评估报告》。
（3）历史沿革
2014年4月3日，云南三七科技有限公司在大理州南涧县成立云南三七科
技有限公司南涧分公司，该公司位于南涧镇得胜工业园区内。
2015年6月30日，云南三七科技有限公司第一届董事会第十一次临时会议
决定注销云南三七科技有限公司南涧分公司，同时对云南三七科技有限公司南涧分公司的相关资产进行评估用于投资设立云南三七科技灯盏花药业有限公司。
云南三七科技灯盏花药业有限公司于2015年8月26日经大理州南涧彝族自
治县工商行政管理局注册登记成立，注册资本3,000万元。
（4）公司生产经营状况
云南三七科技灯盏花药业有限公司目前正处于建设阶段，该公司建设项目占地29.16亩，一期已经累计完成投资1,500万元，二期已经累计完成投资2,422万元，现生产线提取车间、办公质检大楼、危化品库已完成建设，设备已安装、调试完毕；污水处理站、锅炉车间已建成；绿化工程已完成施工；环评批复及排污许可证正在办理中。该公司口服用灯盏花素提取物于2017年1月16日取得云南省食品药品监督管理局《中药提取物生产备案表》（备案号：ZTCB20170007滇），公司已建成年提取灯盏花素6吨的生产线，预计灯盏花草的处理量为每年约4500吨。
（5）主要财务指标
经审计，单位：万元，人民币
项目 2017年5月31日 2016年12月31日
资产总额 4,556.73 4,138.69
负债总额 1,857.69
