股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2016-031
昆明龙津药业股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京创立科创医药技术开发有限公司（以下简称“北京科创”）系昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“龙津药业”）持股100%的子公司。公司拟将持有北京科创100%股权作价人民币200万元协议转让给自然人戴宇刚。
股权转让后，公司将不再持有北京科创股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关协议及附件经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议。交易协议将在公司董事会审议通过后签署。
二、交易对手方介绍
姓名 戴宇刚
类型 境内自然人
身份证号码 230602196******714
与公司关系 与公司无关联关系
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的为公司持有的北京科创100%股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
公司取得北京科创100%股权出资额为320万元，所有者权益账面价值为-1993.22万元，评估价为-336.44万元，转让价为200万元。
2、标的工商注册情况
名称 北京创立科创医药技术开发有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市朝阳区北三环东路11号
法定代表人 和芳
成立日期 2003年03月20日
经营期限 2023年03月19日
注册资本 人民币200万元
经营范围 医药技术开发、技术转让
股权结构 龙津药业持有其100%股权
3、标的主要财务指标
单位：万元
2015年度 2016年3月31日（未经审计）
资产总额 3751.44 3919.91
负债总额 5606.51 5913.13
预收款项 5857.30 5212.42
应收款项总额 2349.80 1868.79
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 -1855.07 -1993.22
营业收入 2714.12 275.31
营业利润 -436.85 -135.94
净利润 -312.62 -138.14
非经常性损益 123.37 0
经营活动产生的现金流量净额 -84.30 766.07
4、本次股权转让将导致公司合并报表范围变更，北京科创不存在为公司购买理财产品、占用公司资金的情形。
经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司于2012年11月7日做出承诺，子公司北京科创若违反与承德颈复康药业集团有限公司签订的“丹参通络膏”项目《技术转让合同》的约定，对依法应承担的返还技术转让款，违约及赔偿责任，由本公司承担连带保证担保。股权转让协议签订后，公司对北京科创尚未履行完毕的担保合同将继续履行，如果北京科创违约，公司预计将承担连带赔偿约750万元。同时，北京科创为公司提供与该合同赔偿有关的全额现金反担保。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让标的和转让价格
（1）甲方（即龙津药业）将所持有标的公司100%股权作价200万元人民币转让给乙方（即戴宇刚）。
（2）附属于标的公司的股东权利随股权的转让而一并转让。
（3）受让方（即戴宇刚）应于本协议签订之日起30日内，向甲方支付50%即100万元的股权转让价款，6个月内支付剩余50%股权转让款100万元。
2、承诺和保证
（1）甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效、排他的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。
（2）标的公司截止2016年3月31日净资产为-1993.22万元，乙方同意按现状受让股权。
（3）设定签署本转让协议日为股权交割日，在股权交割日之前标的公司已经发生的仲裁、诉讼所承担法律责任而产生的费用由股权转让前的标的公司承担并处理完毕（若有，下同），交割日之后若发生的仲裁、诉讼由股权转让后的标的公司承担。
（4）甲方和标的公司须配合乙方完成工商变更事宜。
（5）为保证标的公司经营稳定，甲方需保证与标的公司此前签署的合同和协议继续执行并完成。
（6）甲方对标的公司尚未解除的担保事项不受本次标的公司股权转让影响。
五、交易定价依据
由于北京科创持续亏损，净资产为负数，经交易双方友好协商，将北京科创100%股权作价200万元人民币转让，作价方式合理。
六、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于北京科创与公司目前主营业务关联度不高，根据公司发展战略和投资规划，公司转让北京科创股权，将公司研发重心转向母公司，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响。假定以资产评估基准日2016年3月31日为股权交割日，本次交易完成后，公司2016年合并报表净利润增加额约2060.44万元。本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
交易对方戴宇刚的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、北京科创评估报告摘要；
3、公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2016年6月19日
