（住所：昆明市高新技术产业开发区科高路2188号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国中投证券有限责任公司
（住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18至21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元）
二0一五年三月
特别提示
公司股票将于2015年3月24日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股份的流通限制及自愿锁定承诺
本公司控股股东群星投资承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末(2015年9月24日)收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
本公司股东立兴实业和惠鑫盛承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由
股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控制人）、邱钊承诺：
“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺：
“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份
总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞仙、蔡海萍、窦文庆承诺：
“股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
二、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺
1、本公司的承诺
若本公司首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格按二级市场价格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东的承诺
群星投资承诺：若发行人首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、本公司实际控制人、董事长、总经理樊献俄先生，副董事长周晓南先生，董事、副总经理邱钊先生，董事窦文庆先生，董事樊艳丽女士，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书李亚鹤先生，独立董事孙汉董先生，独立董事张承荣先生、独立董事黄晓晖女士，监事杨瑞仙女士、监事字文光先生、监事王彤先生，副总经理王发祥先生及副总经理蔡海萍女士等相关责任主体的承诺
若龙津药业首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、关于稳定公司股价的预案
本公司、本公司控股股东以及本公司相关董事、监事、高级管理人员均已出具承诺。该预案具体内容如下
为维护公众投资者的利益，自昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”）股票挂牌上市之日起三年内，当启动股价稳定措施的条件成就时，本公司将及时采取以下措施稳定公司股价。
1、启动股价稳定措施的条件
本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。
2、稳定股价的具体措施
前述条件发生后，公司将根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出
稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本公司将按以下顺序实施以下股价稳定措施：
（1）控股股东增持公司股票
第一选择为控股股东增持公司股票。在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，本公司控股股东昆明群星投资有限公司（以下简称“群星投资”）将在10日内提出稳定股价的具体方案，并履行相应的审批程序。在获得批准后群星投资将通知本公司具体方案，并由本公司履行相关信息披露义务。在本公司披露控股股东增持股份计划的3个交易日后，群星投资将按照具体方案开始实施增持股份计划。
如果一年内多次达到触发启动股价稳定措施条件，群星投资均按照以上程序履行增持股份义务。但如果在单一会计年度控股股东用于增持股票的资金金额已达到其上一年度从本公司获得的税后现金分红的50%，群星投资将不再具有继续履行增持股份的义务。
（2）公司回购股票
第二选择为公司回购股票。在控股股东履行完增持股份的义务后，如果本公司股票价格仍低于公司最近一年经审计的每股净资产，本公司将在该条件达成之日起10日内召开董事会，依法作出实施回购股票具体方案的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司股东大会批准回购股票具体方案后，本公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，依照方案中的规定履行回购股票义务。但如果在单一会计年度本公司用于回购股票的资金金额已达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，本公司将不再具有继续履行回购股票的义务。
（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。在本公司履行完回购股票的义务后，如果公司股票价格仍低于公司最近一年经审计的每股净资产，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在该条件达成之日起10日内开始增持公司股票。但如果在单一会计年度董事（不含独立董事）和高级管理人
员用于增持公司股票的资金金额已达到其上一会计年度薪酬总额的50%，董事（不含独立董事）和高级管理人员将不再具有继续履行增持公司股票的义务。
本公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的相关规定，并签署相应的书面承诺函。
3、股价稳定方案的约束措施
若公司控股股东群星投资未采取稳定股价的具体措施，其将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司全体股东道歉，并停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公司或其他投资者损失的，其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
若本公司未采取回购
