平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司
部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票募集资金及 2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对木林森部分募集资金投资项目重新论证并延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]414 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）8,350 万股，该次募集资金将用于投资建设“小榄 SMDLED封装技改项目”、“吉安 SMDLED 封装一期建设项目”以及“新余 LED 应用照明一期建设项目”。因公司实施 2015 年度利润分配方案而发生除息，公司第二届董事会第十九次会议及 2015 年第五次临时股东大会审议批准了《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》等议案，该次非公开发行股票的发行数量调整为不超过 83,857,858 股，最终的发行数量为 83,827,918 股，发行价格每股 28.01 元，募集资金总额为人民币 2,348,019,983.18 元。扣除了证券承销费和保荐费 28,046,000 元后，公司实际收到募集资金共计人民币 2,319,973,983.18 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2016]第 48380014 号《验资报告》验证。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286 号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额为 266,001.77 万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币 41,900,000.00 元、其他发行费用(不含税)人民币 2,783,018.86 元后，募集资金
净额为人民币 2,617,706,379.25 元。公司实际收到募集资金共计人民币 2,618,117,700.00 元，上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华 验字[2019]48510008 号《验证报告》验证。
公司对上述募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户开户 银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在银行开立的募集 资金专户账户内。
二、原募投项目计划和实际投资情况
（一）非公开发行募集项目的情况
1、原非公开发行募集资金投资计划
根据公司公告的《2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及相
关文件，公司非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下 3 个项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投入总额
1 小榄 SMDLED 封装技改项目 74,279.43 61,575.50
2 吉安 SMDLED 封装一期建设项目 110,649.71 94,317.33
3 新余 LED 应用照明一期建设项目 90,420.39 75,681.11
合计 275,349.53 231,573.94
2、前次变更募集资金投资项目的情况说明
公司于 2017 年 1 月 17 日召开第三届董事会第五次会议及 2017 年 2 月 14
日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的 议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将募
投项目由“新余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新余 LED 照明配套组件
项目”。公司用自有资金归还新余 LED 应用照明一期建设项目已使用的募集资 金 25,133.25 万元。
募投项目变更后，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入 截至2021年9月30日累计投
总额 入金额（含利息）
1 小榄 SMDLED 封装技改项目 61,575.50 62,046.27
2 吉安SMDLED封装一期建设项目 94,317.33 95,651.54
3 新余 LED 照明配套组件项目 75,681.11 68,021.48
合计 231,573.94 225,719.29
（二）公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况
1、募集资金用途
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 总投资额 拟用募集 计划建设 项目预计达到可
号 资金投入 期 使用状态日期
1 小榄高性能 LED 封装产品 82,750.27 71,068.74 1 年 2019 年 11 月
生产项目
2 小榄 LED 电源生产项目 32,255.36 26,771.79 1 年 2019 年 11 月
3 义乌 LED 照明应用产品自 134,719.97 90,161.24 2 年 2020 年 11 月
动化生产项目
4 偿还有息债务 78,000.00 78,000.00 不适用 不适用
合计 327,725.60 266,001.77
2、募集资金使用情况
2020 年 1 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字
[2020]100Z0112 号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2020 年 1 月 4 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 85,798.80 万 元。
2020 年 1 月 15 日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的 议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金 85,798.80 万元。公司已将 85,798.80 万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置 换。
2020 年 2 月 14 日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂
时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过 17 亿元人民币，上述额度在
董事会审议通过后，自 2020 年 2 月 14 日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。
2020 年 11 月 11 日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全
部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
2020 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意
公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过 17 亿元（含
本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个 月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
2021 年 11 月 2 日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部
归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
3、募集资金实际使用情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
项目名称 承诺募集资金投入金额 截至 2021 年 9 月 30日累计
投入金额（含利息）
小榄高性能 LED 封装产品生产项目 71,068.74 3,020.09
小榄 LED 电源生产项目 26,771.79 758.99
义乌LED照明应用产品自动化生产项目 90,161.24 4,019.72
偿还有息债务 78,000.00 78,000.00
合计 266,001.77 85,798.80
三、部分募投项目延期情况及原因
（一）延期情况
根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环 境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长募集 资金投资项目的实施期限，具体如下：
项目名称 本次调整前预计项目达 本次调整后预计项目达
到预定可使用状态日期 到预定可使用状态日期
新余 LED 照明配套组件项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
小榄高性能 LED 封装产品生产项 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12
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