广东光华科技股份有限公司
（住所：汕头市大学路295号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
二〇一五年二月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2015年2月16日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺
郑创发、郑靭、郑侠作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事或高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2015年8月16日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；本人在上述锁定期满后两年内无
减持意向。锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺”。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈汉昭、蔡雯、杨荣政、余军文、洪朝辉、杨应喜承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺”。
公司其他股东郑若龙、郑家杰、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司、广东众友创业投资有限公司、广东新价值投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。
汕头市创为投资有限公司承诺：“发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价”。
汕头市锦煌投资有限公司承诺：“如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价”。
陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司承诺：“在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%”。
公司股东同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在有关监管机构要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时的相关规定可以采取的其他措施。
二、关于公司上市后三年内稳定股价预案
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：
“一、启动稳定股价措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；
3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1000万元；
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1000万元；（3）控股股东或实际控制人用于增持的总金额不超过人民币3000万元或者公司股票上市前其公开出售股份之所得，以两者较高者为限。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，每一年度以增持一次为限。
（3）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。”三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
发行人控股股东、实际控制人郑创发、郑靭、郑侠在锁定期满后两年内的减
持意向及减持意向承诺如下：
1、在锁定期满后两年内无减持意向。
2、如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；且将在符合法律、法规和规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，自回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺获得的收入归公司所有；给公司和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。
陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司在锁定期满后两年内的减持意向及减持意向承诺如下：
1、在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%。
2、减持股份应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。在减持所持股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
3、如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有。给发行人和其他投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人承诺：“本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整”。
发行人及发行人控股股东、实际控制人郑创发、郑靭、郑侠及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”。
五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
