002741 深市 光华科技

证券简称：光华科技                                  证券代码：002741
      广东光华科技股份有限公司

  2021年向特定对象发行A股股票预案

          （二次修订稿）

                    2023年4月


                            发行人声明

    本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

                          重要提示

    1、广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“公司”）本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十一次会议、第五届董事会第四次会议和公司2021年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第五届董事会第三次会议和2022年第四次临时股东大会延长股东大会决议及其对董事会授权的有效期。本次向特定对象发行股票的方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    获得中国证监会同意注册批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

    2、本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格
进行相应调整。

    最终发行价格将在本次发行取得深交所审核通过及中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

    4、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过79,664,378股（含79,664,378股）。

    若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会和深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定，但需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。

    6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过125,000.00万元（含125,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                总投资额      募集资金拟投入金额

  1        高性能锂电池材料项目            123,863.45            117,000.00

  2            补充流动资金                  8,000.00              8,000.00

                  合计                        131,863.45            125,000.00

    在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，
公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

    7、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    10、本次向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。

    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”相关内容。

    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                          释 义

  在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

      释义项        指                      释义内容

公司、本公司、光华科  指 广东光华科技股份有限公司
技

本次发行、本次向特定      广东光华科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
对象发行、本次向特定  指 股股票
对象发行股票

本预案、预案          指 广东光华科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
                          股股票预案

定价基准日            指 本次向特定对象发行股票发行期首日

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

深交所                指 深圳证券交易所

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指 《广东光华科技股份有限公司章程》

化学试剂              指 应用于分析测试、教学、科研开发以及新兴技术领域的专
                          用化学品。

锂电池、锂离子电池、  指 是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合
锂电                      物为正、负极材料的新型电池。

锂电池材料            指 用于锂离子电池上的蓄能材料。

动力电池              指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化
                          学电源。

                          又称磷酸亚铁锂，化学式为 LiFePO4，是一种橄榄石结构
磷酸铁锂              指 的磷酸盐，用作锂离子电池的正极材料，主要用于动力锂
                          电池。

                          多元金属复合氧化物，主要指镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂

三元材料              指 等。目前主要用于乘用车动力电池，并在消费电子领域替
                          代了部分钴酸锂的市场。

磷酸铁                指 又称正磷酸铁，是一种铁盐溶液和磷酸钠作用产生作用的
                          盐。

                          化学式为 LiCoO2，又称锂钴氧、锂钴复合氧化物，一种层
钴酸锂                指 状结构的金属氧化物，是目前小型锂电领域中应用最广泛
                          的正极材料。

                          将废旧动力蓄电池（或其中的蓄电池包/蓄电池模块/单体蓄
梯级利用、梯次利用    指 电池）应用到其他领域的过程，可以一级利用也可以多级
                          利用。

再生利用              指 对废旧动力蓄电池进行拆解、破碎、分离、提纯、冶炼等
                          处理，进行资源化利用的过程。