002739 深市 万达电影

    中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司

                变更部分募投项目的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对万达电影变更部分募投项目进行了审慎核查，本次变更不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。核查情况及核查意见如下：

    一、变更募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664 号）核准，公司向 8 名特定投资者非公开发行股份 196,050,866 股，发行价格为人民币 14.94 元/股，募集资金总额为人民币
2,928,999,938.04 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,896,034,372.03 元。以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 10 月 21 日出具的大信验字大信验字[2020]第 35-00007 号《验资报告》
进行了审验。

    本次非公开发行股票募集资金分别用于以下项目:

  序号            项目名称              拟投入募集资金（万元）

    1            新建影院项目                  202,722.41

    2    补充公司流动资金及偿还借款            86,881.03

                合计                          289,603.44

    其中“新建影院项目”计划在 2020 年至 2022 年建设 162 家影院，拟投资募集
资金 202,722.41 万元，具体内容详见公司 2020 年 4 月 21 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司非公开发行股票预案》和《非公开发行 A股股票募集资金运用可行性研究报告》。

    截至 2021 年 10 月 31 日，公司已累计使用非公开发行募集资金 161,939.08
万元，募集资金专户余额（含累计利息收入）为 128,673.03 万元。“新建影院项目”已投资建设影院 95 家，其中已开业影院 81 家，该项目累计投入募集资金75,058.05 万元，预计尚需投入资金约 64,849.58 万元。由于公司对部分影院项目建设计划进行了调整，因此该项目实施完毕后预计剩余募集资金约 63,823.45 万元（含累计利息收入）。

    二、变更部分募集资金投资项目的情况及原因

    2020 年新冠病毒肺炎疫情的突然爆发对整个电影行业造成巨大冲击，特别
是电影院线放映端受到较为严重的影响，全国影院暂停营业，部分影院关停，影院建设速度进一步放缓。为应对疫情带来的短期经营压力，经审慎评估，公司调整了部分影院建设发展计划，原非公开发行股票募集资金投资项目“新建影院项目”中的 52 家影院项目未能实施。同时疫情之下公司加强成本管控，新建影院建设成本有所降低，因此原“新建影院项目”实施完毕后预计剩余部分募集资金。
    为提高募集资金使用效率，保障公司影院规模稳步扩张，不断提升市场份额和竞争力，根据公司 2022 年至 2023 年经营发展计划，公司拟将原“新建影院项目”剩余募集资金进行新项目投资，用于投资建设“2022-2023 年影院建设项目”。
    根据《万达电影股份有限公司 2022-2023 年影院建设项目可行性研究报告》，
“2022-2023 年影院建设项目”总投资 76,350 万元，计划于 2022 年至 2023 年，在
广州、深圳、天津、成都等城市新建影院 50 家。新项目拟计划使用募集资金63,823.45 万元，不足部分公司使用自有资金进行投资。具体情况如下：

              影院数  银幕数    总面积      座位数      总投资

              （家）  （块）  （平方米）    （个）    （万元）

 2022-2023 年

 影院建设项目    50    347      191,291      49,574      76,350

    三、新募集资金投资项目情况说明

    （一）新投资项目必要性分析

    1、满足大众日益提升的文化需求，巩固发挥电影院放映的主阵地作用

    近年来，伴随国家对电影行业的进一步支持，中国电影行业市场规模保持高
速增长，银幕数量稳居全球首位，电影票房跃居世界前列，观影已成为人们在业余时间进行文化娱乐消费的重要方式。随着电影产业纳入到国民经济和社会发展规划中，电影产业将成为拉动内需、促进就业、推动 GDP 增长的支柱产业之一，长期来看具有较为广阔的发展空间。

    自 2005 年成立以来，公司始终坚持正确的舆论导向，以行业最高要求打造
影院的建设及服务标准。通过多年内生式发展，公司的票房、观影人次、市场份额已连续十二年位居国内首位。作为行业领导者，公司希望通过建设更多的高标准综合性现代化影院满足大众日益提升的观影需求，并为我国院线行业树立较为完善的建设及服务标准，促进中国电影市场持续繁荣发展。

    2、电影院线行业市场竞争激烈，头部院线公司发展空间较大

    近年来，中国电影院线行业集约化效应开始凸显。北美成熟市场的前三大院线的市场份额合计超 50%，而 2019 年国内前三大院线的合计市场份额仅为31.0%。根据国家电影局印发的《“十四五”中国电影发展规划》，我国将继续深化电影发行放映机制改革，推动资产联结型院线占据市场主导地位，对不符合现行准入条件的院线实行退出，显著提高产业集中度，因此中国电影院线行业有望向具备规模优势以及多元化经营能力的头部院线公司加速集中，我国头部院线具有较大的发展空间。

    近年来全国影院数量和银幕数量均呈高速增长态势，且增速高于电影票房复合增长率，单银幕产出下滑，中小院线或影投公司经营压力较大，其中部分中小影院逐步退出市场。2020 年以来，院线行业及电影产业全产业链受疫情影响较为严重，影院经营效率分化，资金储备不足和运营效率不高的影院面临较大的经营压力，市场整合速度有望进一步加速。凭借规模优势、品牌优势及经营管理优势，头部公司市场份额在后疫情时代市场预计将获得进一步提升，推进产业结构优化。

    3、进一步提升市场份额，巩固公司在院线行业的领先地位

    自 2018 年以来，公司在积极稳妥建设高标准影城的同时亦重视项目品质及
收益，新建影城数量合计逾两百家，影院终端规模进一步扩大，现已成为国内最
大的电影院线。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有已开业直营影院 664 家，合计
5,815 块银幕，公司旗下影院（含特许经营加盟）累计市场占有率为 15%，较往
年有明显提升。

    从我国院线行业的运营经验来看，强大的终端控制能力是行业核心竞争力之一。市场份额的提升有利于公司持续发挥规模效应，降低边际成本，扩大观影及衍生业务收益，提高核心竞争力。因此公司需进一步完善影院网络布局，增强区域优势，不断提升城市覆盖率及渗透率，同时作为电影院线行业的龙头企业，随着行业出清不断加速，通过新建更多优质影院，公司可以进一步提升市场份额和巩固行业领先地位。

    4、稳步扩大公司经营规模，不断增强持续盈利能力

    凭借公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，新建影院实现运营后，公司的营业收入将相应增长。在新建影院进入成熟期后，公司的利润规模将得到进一步提升。中长期来看，新建影院将有助于公司经营规模及盈利能力的提升。
    （二）新投资项目可行性分析

    1、项目建设符合我国产业政策和发展规划

    本项目建设符合我国加快结构调整和产业升级，加强自主创新，发展自主品牌的战略要求，符合国家电影局《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》和《“十四五”中国电影发展规划》中制定的行业发展规划，是国家一系列产业政策、发展规划重点支持的方向。

    2、公司具备承担本项目的基础和能力

    本公司为国内市场份额最高，票房排名第一的院线企业，在行业内具有较高的品牌价值和影响力。经过多年发展，公司在院线和影院经营方面积累了丰富的经验，建立了完善的管理制度，已具备快速的跨区域扩张能力和强大的连锁经营能力，其中标准化、可复制的投资建设模式和专门的影院建设团队是公司跨区域扩张能力的重要方面，这些都将成为公司实施本项目的基础。同时，通过 2020年非公开发行股票融资，本项目的资金来源将得到充分的保障。

    3、项目定位有利于提升企业综合竞争力

    在电影放映业竞争日益激烈的背景下，各大院线在大力新建自有影院的同时，也积极吸引新建影院加盟，以扩充实力，提高市场份额。作为全国第一大院线和全国单银幕产出能力最高的企业，万达电影的品牌号召力和市场影响力已经形成，公司只有依托于目前的基础，在发展优质重点影城、确保项目品质和收益
的情况下进一步加强全国影院布局，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。本次拟变更的募集资金投资项目规模合理，经济效益良好，有利于提高公司综合竞争力和整体收益。

    四、相关审批程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“新建影院项目”实际进展情况和公司 2022 年至 2023 年影院建设发展计划变更部分影院建设项目。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目事项进行了认真核查后认为：本次变更符合公司实际经营发展需要，有利于充分利用募集资金，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司变更部分募集资金投资项目。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况和经营发展计划进行的决策，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，有利于充分利用募集资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意本次变更部分募集资金投资项目。

    （四）保荐机构的意见

    经核查，中国国际金融股份有限公司认为：本次部分募投项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。综上所述，保荐机构认为公司本次变更部分募投项目的行为是合理、合规和有必要的。保荐机构同意本次对部分募投项目作出的变更。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

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                        艾  雨                    吴磊磊