股票简称：万达院线 股票代码：002739 上市地点：深圳证券交易所
万达电影院线股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
（草案）
交易对方 地址
JaylaPlace,WickhamsCay1,Road
HGANZHoldcoLimited Town,Tortola,BritishVirginIslands
独立财务顾问
二〇一五年六月
公司声明
1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本公司本次重大资产重组的简
要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书
全文同时刊载于深圳证券交易所网站，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读
报告书全文。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
4、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
7、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批
机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
8、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
9、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方HGANZHoldcoLtd.已出具承诺函，保证其将
及时向万达院线提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给万达院线或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概况......11
二、标的资产的估值及作价......11
三、本次交易的审批事宜......11
四、本次交易不构成关联交易......12
五、本次交易不构成借壳上市......12
六、本次交易构成重大资产重组......12
七、本次交易对上市公司的影响......13
八、本次交易相关方作出的重要承诺......13
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
十、独立财务顾问的保荐机构资格......16
重大风险提示......17
第一节 本次交易概述......20
一、本次交易的背景和目的......20
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准......24
三、本次交易的主要内容......25
四、本次交易不构成关联交易......26
五、本次交易构成重大资产重组......26
六、本次交易的审议表决情况......27
第二节 上市公司基本情况......28
一、公司基本情况......28
二、公司历史沿革及历次股本变动情况......28
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况......30
四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况......31
五、公司最近三年及一期的主要财务数据......31
六、公司控股股东及实际控制人情况......32
七、本次交易实施主体的基本情况......34
第三节 交易对方基本情况......36
一、基本情况......36
二、历史沿革......36
三、产权控制关系......36
四、主营业务发展情况......37
五、主要财务数据......37
六、主要下属企业情况......38
七、其他相关事项说明......38
第四节 交易标的基本情况......39
一、标的公司基本情况......39
二、标的资产主营业务具体情况......64
三、标的公司经营实体涉及的诉讼情况......89
四、Hoyts的会计政策及相关会计处理......89
五、标的债权的基本情况......93
六、本次交易涉及的债权债务转移情况......93
第五节 交易标的估值情况......94
一. 估值基本情况......94
二. 交易标的估值假设......94
三. 对交易标的估值方法的选择及其合理性分析......95
四. 可比公司法估值分析......97
五. 收益法估值分析......111
六、两种方法的比较及标的公司股权价值计算......126
六、董事会对本次交易估值事项意见......126
七、独立董事对本次交易估值事项的意见......127
第六节 财务会计信息......128
一、标的公司经营实体最近两年及一期的财务信息......128
二、上市公司备考财务报表......131
第七节 备查文件及备查地点......135
一、备查文件......135
二、备查地点......135
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
万达院线、上市公司、本指 万达电影院线股份有限公司
公司、公司
万达院线香港 指 万达电影院线（香港）有限公司
万达院线有限 指 北京万达电影院线有限公司，发行人前身
万达集团 指 大连万达集团股份有限公司
文化产业集团 指 北京万达文化产业集团有限公司
万达投资 指 北京万达投资有限公司
集团商业管理 指 大连万达集团商业管理有限公司
万达商业地产 指 大连万达商业地产股份有限公司
万达商业管理 指 万达商业管理有限公司
估值基准日 指 2015年3月31日
HGANZHoldcoLtd.，注册在英属维尔京群岛的公
HGANZ、交易对方 指司
HGHoldco、标的公司 指 HGHoldcoPtyLtd.，注册在澳大利亚的公司
Hoyts/标的公司经营实体指 HGHoldco的经营实体和院线品牌
标的股权 指 HGANZ持有的HGHoldco100%的股权
HGANZ享有的对HGHoldco的金额为7,000万澳
标的债权 指 元的债权
HGANZ持有的HGHoldco100%股权以及HGANZ
标的资产 指 享有的对HGHoldco的金额为7,000万澳元的债权
AuFincoPtyLtd与USFincoLLC作为借款人、Hoyts
GroupHoldingLLC作为控股公司与CreditSuisse
AG（作为执行代理人）、CreditSuisseAG悉尼分行
（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、
第一银团贷款协议 指 CreditSuisseAG悉尼分行及UBSAG澳大利亚分行
（作为信用证开具人及贷款人）、CreditSuisse
Securities(USA)LLC及UBSSecuritiesLLC（作为
主导人及联席账簿管理人）于2013年5月30日签
署的一份银团贷款协议（第一顺位担保权）
AuFincoPtyLtd.与USFincoLLC作为借款人、
HoytsGroupHoldingLLC作为控股公司与Credit
SuisseAG（作为执行代理人）、CreditSuisseAG悉
尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理
第二银团贷款协议 指 人）、CreditSuisseAG悉尼分行及UBSAG澳大利
亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、CreditSuisse
Securities(USA)LLC及UBSSecuritie
