002739 深市 万达电影

股票代码：002739      股票简称：万达电影      公告编号：2022-040 号
                万达电影股份有限公司

        关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次回购注销补偿股份涉及股东 1 名，为北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”），回购注销股份数量为 51,356,310 股，占回购注销前公司总股本的 2.3022%，其中有限售条件股份 8,192,462 股，无限售条件股份 43,163,848股。本次回购注销前万达投资持有公司股份 901,168,241 股，其中有限售条件股份 8,192,462 股，无限售条件股份 892,975,779 股，本次注销完成后万达投资持有公司股份 849,811,931 股，均为无限售条件股份。

  2、本次应补偿股份由公司以总价人民币 1.00 元回购并依法予以注销。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 2,230,725,120 股变更为2,179,368,810 股。

    一、本次股份回购注销基本情况

    （一）发行股份购买资产情况

  2019 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有
限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817 号），核准公司向万达投资、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等 20 名交易对方发行 316,985,827 股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权，发行
价格为 33.2 元/股，本次发行的股份已于 2019 年 5 月 27 日在深圳证券交易所上
市。


    （二）业绩承诺情况

    1、原业绩承诺

  万达投资、莘县融智和林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）共同作为业绩承诺补偿主体，与公司签订了《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

  如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。

    2、原业绩补偿安排

    （1）计算公式

  盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：

  ①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

  ②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格

    （2）执行程序

  盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以
下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。

    （3）整体减值测试补偿

  盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。

  上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

    （4）补偿股份的调整

  上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

    3、前次业绩承诺调整情况

  公司分别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会第二十次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》，同意对万达影视原业绩承诺方案进行调整并签订《盈利预测补偿补充协议》，调整后的业绩承诺为：

  补偿义务主体承诺万达影视2021年度、2022年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10.69亿元、12.74亿元，同
 时将补偿义务主体通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份锁定期延长至 调整后的业绩承诺期结束当年（2022年）年度股东大会审议通过之日，具体内容 详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调 整子公司业绩承诺方案的公告》（2021-017号）。

    （三）2021 年度业绩承诺完成情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司收购资产2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2022]第9-00022号），万达 影视2021年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为441,113,070.14元， 扣除占用公司的资金成本9,536,655.15元和非经常性损益9,662,448.32元后归属于 母公司所有者的净利润为421,913,966.67元，未能完成业绩承诺。扣除2020年度， 万达影视累计业绩承诺实现情况如下：

 2018 年实现    2019 年实现  2021 年实现净  2018 年-2021 年累  2018 年-2021 年累  业绩承诺完
净利润（元）  净利润（元）    利润（元）    计实际净利润（元） 计承诺净利润（元） 成率（%）

798,736,401.96  300,965,737.77  421,913,966.67  1,521,616,106.41    2,720,000,000.00      55.94

    （四）本次业绩承诺补偿方案

    1、补偿主体

    万达投资、莘县融智和林宁女士为一致行动人，按照协议约定并经各方内部 协商，确定万达影视2021年度业绩承诺补偿责任由万达投资全部承担。

    2、补偿数量

    （1）扣除2020年度，2018-2021年度累计承诺净利润为2,720,000,000元，截 至2021年末累计实现净利润为1,521,616,106.40元，2018-2022年度承诺净利润总 和为3,994,000,000元；

    （2）2019 年度万达影视未能完成业绩承诺，已根据协议约定补偿金额 1,452,633,900.74元，注销股份43,754,034股，具体内容详见公司于2020年12月4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销 完成的公告》（2020-057号）；


  （3）公司本次发行股份购买资产交易价格为10,523,929,472元，发行价格为33.2元/股；

  （4）根据协议约定，2021年度万达投资应向公司补偿的股份数为：

  ①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 2,720,000,000 元－截至当期期末累积实际净利润数 1,521,616,106.40 元）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和3,994,000,000元×标的资产交易价格10,523,929,472元－累积已补偿金额 1,452,633,900.74 元= 1,705,029,488.50 元

  ②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额 1,705,029,488.50 元÷本次发行的发行价格 33.2 元/股= 51,356,310 股

    3、补偿方式

  公司以总价人民币 1.00 元回购万达投资 51,356,310 股股份并依法予以注销。
    二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

  公司分别于2022年6月9日、2022年6月30日召开第六届董事会第三次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜，具体内容详见公司于2022年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（2022-018号）。

    三、本次回购注销补偿股份注销完成情况

  1、回购股份原因：履行未完成 2021 年度业绩承诺的股份补偿义务

  2、回购股份方式：定向回购万达投资所持有的应补偿股份

  3、回购数量：51,356,310 股

  4、回购价格：总价人民币 1.00 元

  5、回购股份资金来源：自有资金


    6、减资事项：具体内容详见公司于2022年7月6日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟回购并注销业绩补偿股份的债权人 通知暨减资公告》（2022-028号）。

    7、注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司本次补偿股份回购注销事宜已于近日办理完毕。本次回购注销完成后，公司
 股份总数由 2,230,725,120 股变更为 2,179,368,810 股。

    四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

    本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为2,179,368,810股。变动后 的股本结构如下：

                                                                      单位：股

                      本次变动前            本次变动          本次变动后

  股份类型

                    数量      比例%  增加    减少        数量    比例